来源：国际金融报
图为大雨中的同程集团。
图为同程大厦内排队等候商谈的供应商。蔡淑敏王敏杰摄
一公里外的同程旅行大厦门口被护栏层层遮挡。蔡淑敏摄
7月8日，梅雨天尚未过去，乌云笼罩着苏州城。一场倾盆大雨冲刷着位于苏州工业园区裕新路188号的同程大厦，也冲刷着大厦内外数百名同程生活供货商们焦灼的心。
这些供货商们来自全国各地，就在一周前，他们还在积极为曾被视为社区团购明星企业的同程生活供货。但仅仅几天过去，看似前程似锦的生意落下了“一地鸡毛”：7月7日晚间，同程生活通过其官方微信公众号对外宣布，公司几年来因经营不善，决定申请破产，现拟提出破产申请。
“我们之前根本没有收到任何通知，是自己的员工在网上看到了消息。”在同程大厦内，一名前来讨要欠账的江苏供应商张泽宏（化名）尽量克制自己的情绪，低沉着声音告诉《国际金融报》记者。
和张泽宏一同前来的还有苏州本地的一名供应商，据这位供应商的说法，今年以来，同程生活的账期越拖越长，公司自始至终未有过一个合理的说法，但他们还是隐约嗅到了“危险的气息”：“我们粗略计算了下，这次同程生活拖欠供应商的货款可能有7个亿。”不过，这一数据并未得到官方证实。
据悉，自7月4日、5日开始，陆陆续续就有供应商奔赴同程大厦，希望和公司方面商讨拖欠货款的解决方案。但情况十分不妙，同程生活创始人何鹏宇直至7日晚才露面，经过和供应商几个小时的沟通，也并未达成具体解决方案。
线下的“战场”尚在拉锯中，而线上的“战场”也一并开启，这些来自四面八方的供应商们，其中还包括一些未能奔赴现场的供货商们自发组成了多个已经满员（500人）的沟通群，目的只为一个：商讨如何要回拖欠的货款。
据记者7月8日从同程大厦了解到的最新情况：目前，针对上门索要欠款的供应商，同程生活提出二选一的支付方案，但两种支付方案均遭到了不少供应商的拒绝。
遭近千供应商上门讨债
分崩离析似乎就在短短几天时间内。
根据社交媒体上流转的消息，7月4日，同程生活广州总部的牌匾即被摘；5日开始，供应商获知情况后陆续前往同程生活苏州总部寻求“真相”；6日，同程生活的运营主体公司苏州鲜橙科技有限公司（下称“鲜橙科技”）宣布将品牌名改为“蜜橙生活”；但到了7日，刚改完名字的鲜橙科技就宣布公司无法摆脱经营困境，决定申请破产。
截至记者奔赴同程大厦的8日，供应商们和同程生活的这场“拉锯战”已经持续了几日，根据多名供应商现场给记者的信息，这两天，陆续已经有近千名的供应商前来索要账款。
当天，同程大厦一楼大厅内外，坐着的、三五成群的、排队的甚至睡着的供应商随处可见。一些风尘仆仆赶来的供应商手上还拎着行李箱，脸上严肃的表情也掩饰不住内心的焦虑。
靠着墙壁，大熊（化名）和他的几位朋友席地而坐。“现在来看，7月5号，这个事情就已经广泛传播了，供应商来堵门，但他们（同程生活）还在卖东西，价格甚至比供货价低很多，不过把货品变现之后的钱去哪里了，没有人知道，7月7日CEO（何鹏宇）在现场对话的时候，就被问到了这个问题，但他不正面回应”。
大熊是某肉类食品加工公司在苏州办公室的常驻人员，当前同程生活还有一百多万货款未同其结算。据大熊称，刚开始同程生活体量较小，并没有足够的资本和供应商谈账期，基本是一手交钱一手交货。疫情开始后，类似的社区团购行业迅速发展，双方合作的单量一下子就上来了。
和同程生活合作近三年，供应链上的经销商赵然（化名）自称是看着企业成长起来的，他告诉记者，在成立之初，同程生活的发展并不是那么“有章法”，但情况很快发生改变。“一开始他们不懂，很多合作也是找像我们这样的经销商。不过他们学的很快，后来他们在一些品类上直接跳过我们和厂家合作。”赵然表示，刚开始其和同程生活的合作还能赚点合理的利润，体量不太大的时候更是用现款结账。但随着平台体量的加大，账期加长了，经销商的利润也降低了，“后面更是陆陆续续把我们代理商直接砍掉了”。
同程生活缘何会走到破产的边缘？
在何鹏宇7月6日发出的那封公开信中，他提到：公司发展到2020年年中已经开始进入一个良性发展阶段……但从2020年9月份开始，社区团购行业风云突变，行业从“拼创新”“拼执行”的时代转变成“拼资本”“拼补贴”的时代。
对此，多位供应商给出了跟何鹏宇相似的答案。2020年，美团、拼多多、滴滴等巨头们纷纷“押注”社区团购，轮番轰炸下，创业公司慢慢发展的设想已经不现实。大熊所在的公司与多多买菜、美团优选也有合作，“多多跟美团持续订单增加，都在补贴，10块进的卖8块。”在大熊看来，同程生活的资本没有办法与美团和拼多多相提并论，在后面的竞争中愈发力不从心，平台的订单量也开始下滑，尤其是在今年。
订单量快速下滑、平台持续低价“抛货”、供应商货款迟迟不结，直到纸终于包不住火了……截至7月8日，同程生活供应商的微信群已经开通了好几个，部分群很快就满500人。但同程生活拖欠供应商的货款究竟有多少？目前并没有一个确切的数字。
供应商只是“债主”之一，盯着同程生活要账的还有那些运输货物的司机和同程生活的团长们。在同程大厦内，一位司机家属向记者表示，他们和这一平台的合作已经有近3年。过去，他们和同程生活每日结账、每月付款，较为顺利，但最近一个多月的工资一直没有领到。
在多个微信群中，供应商们正一个个接龙统计，欠款从数万到数百万元不等。7月8日，记者从供应商处获得一个链接，为千鲜汇（同属于鲜橙科技）欠款数据报表，供应商称是广东地区统计的欠款情况。点击该链接进入后发现，截至7月9日中午12点，已有近400名供应商登记，欠款达1.64亿元。
作为一名曾在同程生活负责采购业务的前员工，李朵（化名）亲身经历了这段变故。“我已经离职了，现在之所以在公司，是在帮忙处理供应商的事。”7月8日晚间，在接受记者采访时，提及同程生活，在此工作了3年的李朵仍觉得十分遗憾，“公司之前真的挺好的”。而对于记者问及离职的具体时间及缘由是否与此次事件有关时，其并未多作回应。
记者留意到，当日李朵曾在朋友圈两次发文，均与协调经销商工作有关，定位亦为苏州同程大厦。此外，同日晚间，记者亦辗转联系上其他数名同程生活员工，不过其多以已离职为由，婉拒了相关采访。
方案AB，难以抉择
现在，同程生活要如何处理这些供应商的欠款成了关键问题。
在宣布破产的公告中，同程生活方面表示，将依法积极推进债务处置工作，在法律范围内最大限度保护债权人利益。但很显然，在具体方案上，同程生活自己也是一直处于摇摆状态。
《国际金融报》记者从一名供应商处获得证实，在供应商们来到公司总部现场索要欠款后，同程生活曾给出了两种解决方案。第一种是“以资抵债”，以现有资产偿还30%的债务，剩下的债务由平台再继续想办法协商偿还；第二种是“以债转股”，即同程生活现在正在做转型升级，接下来会有新的业务发展，供应商们成为新业务的股东。
但这套方案似乎并没有推进下去。7月8日，记者在现场看到，同程生活向供应商们提供了一份名为“供应商结算确认单”的文件，文件中提供了A、B两个新的解决方案。其中，方案A为债务人以现金方式向供应商支付欠款金额的40%，剩余60%，待债务人破产清算后，由法院分配。不过，付款时间为确认单签署后15日支付一半，30日支付另一半。
另外，方案B为债务人以现金方式向供应商支付欠款金额的60%，剩余40%，供应商放弃追偿，不再向债务人主张任何权益。60%欠款的付款时间和方案A相同。
北京市康达律师事务所律师韩骁向《国际金融报》记者表示，该份结算确认单具有法律效力。如该份结算确认单上有供应商签字和公司盖章，则表明双方达成合意，该结算确认单有效。同时该解决方案是向所有供应商提出，不属于企业破产法里第三十二条规定的在法院受理破产申请前六个月内债务人对个别债权人清偿的情形，该结算确认单不可撤销。
至于A、B两个方案应该选择哪一个合适，韩骁认为两种方案各有优缺点。方案A中，存在公司被豁免债务较多，清算财产以较大比例清偿债务的可能性，但也存在清算结束后公司只有少量财产的情形，债权人最终能获得多少还款存在很大不确定性，同时需要等待破产清算程序完结，存在时间成本；方案B只能一次性获得60%货款，时间成本低，但是要面临40%货款损失。具体如何选择，可能需要根据公司财产状况、总体债务情况、供应商本身需求等多方面进行考虑。
在同程大厦内，不断有供应商加入一列长长的排队队伍，进入临时布置的会议室与同程生活方面进行商谈，有的供应商在商谈后选择了其中一项方案，有的供应商选择继续观望，还有供应商坚持不签任何协议，直言除非能获得全部货款。
同程生活欠供应商李山（化名）的未结货款大约71万元，他没有选择排队进入会议室与平台进行商谈，“（选择）60%，我一下子缩水近30万。而且签完能不能拿到（钱）还不一定呢”。
记者发现，像李山这样未结货款金额不小的供应商大多坚持不签，而一些金额较小的供应商不愿耗时继续等待，在A、B方案间进行了选择。记者现场采访到一位已经在确认单上签字并盖章的供应商员工，他所在公司的未结货款约7.5万元，公司负责人授权他选择了上述方案B，即同程生活后续需向这位供应商支付大约4.5万元，而剩余的40%则放弃追偿。作为公司在苏州的前线员工，他暂时还不知道这份损失由谁来承担，“直接放弃40%，一年的奖金都要没了”。
和同程集团什么关系
距离同程生活办公点同程大厦接近一公里的地方，同样有一栋大楼格外显眼：同程旅行大厦。据供应商表示，此前，其也一样曾奔赴至此意欲索要欠款。不过，7月8日当天，该栋大厦的几处大门被挡得十分严实，门口也有人员看守。
同程生活是一家什么样的公司？和同程旅行以及同程集团有啥关系？
根据公司官网披露的信息，2017年12月24日，同程集团内部孵化成立“场景电商项目部”。2018年8月1日，同程生活正式成立，升级为以社区团购为主导模式的家庭消费社交电商。百度百科显示，同程生活创始人为原同程旅游高级副总裁何鹏宇，此后项目独立出去。此外，同程生活所属的公司主体为苏州鲜橙科技有限公司，何鹏宇个人占股约4.09%。
2019年，同程生活并购了千鲜汇，开始深耕珠三角洲地区；2020年7月，同程生活又与新高桥旗下的考拉精选合并，向湖南及周边区域渗透。
天眼查资料显示，2018年以来，同程生活经历了八轮融资。金额近千万元的种子轮以及数千万人民币的天使轮投资方均为同程资本。此外，其后续几轮融资的投资方还包括了百果园投资、金沙江创投、君联资本、微光创投、欢聚时代等。
根据天眼查，同程控股集团股份有限公司旗下的投资平台同程众创是鲜橙科技的股东之一。此外，同程艺龙董事会联席董事长兼执行董事吴志祥在同程生活占股7.17%，并在公司担任董事。同为董事的还有同程控股集团股份有限公司的监事龙筱昕。
不过，就在6日下午，同程艺龙人力行政中心发布声明，称“同程艺龙与鲜橙科技是两家完全独立的公司，鲜橙科技的经营、管理皆与同程艺龙无关。”
还有一个细节不得不说。在宣布申请破产前一天，同程生活更名为“蜜橙生活”，这被一些供应商解读为公司怕事件会影响同程艺龙。
有供应商认为，同程生活早前宣传的时候，与大众所熟知的“同程”深度捆绑，是同程集团内部孵化的，而且同程控股集团股份有限公司旗下子公司同程众创确实是鲜橙科技的股东，所以鲜橙科技破产了，同程集团应该站出来负责。
对此，韩骁告诉记者，公司品牌名称的使用、变更属于公司自由，法律并未禁止，在合法范围内，公司有权变更其品牌及公司名称。“本事件中所涉公司在临破产前变更品牌名称并不违反法律规定，但存在避免伤害‘同程’品牌形象的嫌疑”。
韩骁还指出，根据公司法第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。该事件中所涉公司均为有限责任公司，其股东如已经实际缴纳认缴出资额，则股东对公司债务不承担连带责任，如股东未足额缴纳认缴出资额，则在其认缴出资额范围内承担连带责任。
无疑，相比同程生活，更为外界熟知的是OTA平台“同程艺龙”。同程艺龙方面近日向《国际金融报》记者再度强调：鲜橙科技（曾用品牌名“同程生活”，现更名为“蜜橙生活”）与同程艺龙是两家彼此独立的公司，其经营、管理与同程艺龙无关。
有接近同程艺龙的人士这样向记者表示，同程集团是一个虚的概念，并没有主体，无法发布盖章声明。且同程控股旗下的投资平台同程众创投了很多早期的初创企业，只是一个孵化平台，参与投资，并没有办法去影响相应企业的经营。
在韩骁看来，在现代商业社会中，有限责任公司是一个广泛而重要的存在，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司负有限责任，可以有效的减少和移转风险，从而有利于鼓励投资，促进经济发展。但也存在股东利用有限责任恶意逃避债务的情形，公司法第二十条对此规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，此时，债权人可依法向公司股东进行追偿。“利用有限责任公司发展新业务确实已经成为大公司的惯常操作，但只要业务操作控制在法律允许的范围内，就存在市场发展空间，供应商、消费者应该理性交易，提高辨析商业主体实力的意识，不要轻易被‘大公司’的招牌所捆绑所蒙蔽”。
（实习生路亚楠对本文亦有贡献）
