来源：21世纪经济报道
作者丨姜诗蔷
编辑丨李新江
图源丨图虫
宣称能够帮助私募机构解决私募牌照工商注册、基金业协会备案以及私募牌照变更等等“全流程”的私募业务，一批私募“黑中介”的行为扰乱了私募基金行业正常秩序。它们就像私募基金的“牛皮癣”，侮辱性极强，破坏性极大。
“这些私募中介的业务在合规的外衣下暗藏灰色地带，实质上就是用虚假材料骗取登记备案，严重的扰乱了行业秩序。”一位私募机构人士表示。
21世纪经济报道记者调查发现，此前市场上这类私募中介依然十分活跃，他们针对私募基金登记备案等一系列流程寻找规则的可乘之机，为私募管理人提供各类服务。基金业协会亦早已关注此事，此前曾点名祺瑞府等多家中介机构的不法行为。
“除了投资我们做不了，其他的从工商注册到协会登记，再到产品备案、信息披露，甚至工商信息变更、协会信息变更等等只要是和私募基金相关的我们都可以做，一站式服务。即使有些基金业协会的登记备案要求你们达不到，但我们也有解决问题的相应对策。”近日，一家名为凯瓴石（北京）企业管理有限公司的工作人员告诉21世纪经济报道记者。
21世纪经济报道记者了解到，对于以“祺瑞府”为首的不法私募中介服务机构，基金业协会一直以来均采取“零容忍”的态度，采取了一系列针对性措施，包括打破“黑中介”合作网络，全面倒查与“祺瑞府”合作私募机构；注销“祺瑞府”主要负责人梁光泽任法定代表人且涉及多项重大违规的私募机构深圳奥义资本投资有限公司；联合第三方互联网平台下架“祺瑞府”设立的自媒体等平台，删除各类违规宣传小广告；面向全行业发布严正声明，多次点名“祺瑞府”等“黑中介”，引导机构合规展业；发布登记清单和基金备案关注要点，公示伙同“黑中介”虚假备案或占坑保壳相关案例等等。
“15万搞定”
“一般15万左右，就可以帮您注册好一家私募机构并且完成基金业协会登记。”前述凯瓴石中介机构人士表示。
“要做私募基金管理人，第一步是工商注册，然后去基金业协会做管理人登记备案。我们全程从工商注册到协会备案，包含法律意见书都可以帮忙搞定，北京、上海、深圳等地也都有我们合作的律所。”该人士表示。
根据相关规定，私募机构向基金业协会申请管理人登记过程中必须提供律师事务所出具的法律意见书，同时主办律师需要按照协会发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》及《私募基金登记备案相关问题解答》等相关要求对私募基金管理人的十四个方面发表结论性法律意见。而律师在出具法律意见书并发表结论性法律意见之前必须对拟申请管理人登记的私募机构进行全方位法律尽职调查。
“因此就有中介机构会通过自己操纵律师事务所或者与当地中小型律师事务所合作的方式，把联系律所出具法律意见书当成一种服务提供给申请人以此牟利，但实际上本应由律所做的尽职调查大部分是由这些中介机构来完成的。”一位私募基金人士告诉21世纪经济报道记者。
事实上，15万搞定注册和备案只是基础。据前述中介机构人士介绍，如果申请人本身没有符合协会登记要求的高管，其机构亦可以提供相关服务；或者是其他条件不满足协会要求，也有相应的对策——当然这些服务都要额外收费。
人员挂靠
“如果不具备符合协会登记要求的高管，我们一方面可以帮忙招聘这样的全职人员，一方面就是挂靠，找人在您公司挂个名字，您这边就用他们的资质拿到。”前述中介人士表示，“但这个费用不低，一位挂职的高管一年需要十几万。”
21世纪经济报道记者发现，该中介机构人士亦在微信朋友圈频繁发布相关广告：提供符合基金业协会审核要求的相关私募高管，譬如协会备过案的风控总监、有相关工作经验的法人、有业绩证明的投资经理、符合要求普通员工等等。
“挂靠肯定是不符合协会要求的，但是市场上就是有这个需求，我们不干别的中介也在干。”前述中介机构人士坦言，“大家都在做，其实协会也知道市场上有很多人在做挂靠，但是他拿不出证据，也管不了。”
事实上，基金业协会早前已经明确，个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。
根据基金业协会相关规定，对于为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避基金业协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，基金业协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。
“除非大问题，比如说征信有问题或者没有基金从业资格证，比较难搞之外，在其他申报材料上有一些小的瑕疵，只要基金业协会在工商资料上面查不出来的，那我们改了也没人知道。我们的目的就是帮忙把所有的东西都做好，改成合适的样子提交到协会，我们肯定也是以备案通过为目的的。”前述中介机构人士称。
虚假材料
“成功登记的下一步就是发行基金产品对外募资了。”前述中介机构人士表示。而据其介绍，这之后的包括产品备案，发行基金产品，银行开户等等；以及产品后期运营的定期报告披露，甚至要股权变更、高管变更，买卖壳等等其公司都可以提供相关“一站式服务”。
按照基金业协会目前规定，私募基金管理人应当在办结登记手续之日起的12个月内完成首支私募基金产品备案，否则基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
这也催生了这类私募中介机构的业务空间。
“如果马上12个月到了仍然发不出产品，这种情况我们也是有对策的。就是说我们出钱，找托管，我们帮忙发产品。”前述中介人士表示，“产品发出来，然后马上就做清算，接着这个钱就取出来了，没几天时间就能搞定。”
“一个股权类的产品大概是20万，但是现在已经比较少做这个业务了，一般都能发出产品，几百万的资金，可能几个股东之间凑一凑也就出来了。”该人士表示。
“这些中介机构往往以投资者的身份，来帮助私募机构进行产品备案。他们往往快进快出，一般备案完一两个月这些投资者就退出了，这个基金就清算完了。在极端情况下，还有的产品今天备案明天就退出了，这个基金就结束了。甚至更极端的‘倒挂’，备案的时候实际上产品已经清算，只不过还没有公示出来导致监管层面查不到信息。”一位接触过这类中介机构的私募人士告诉21世纪经济报道记者。
事实上，整体来说，祺瑞府等中介机构围绕着私募登记备案的这些工作，归根结底就是用虚假材料骗取私募管理人或产品登记备案。
“比如私募管理人变更股东、法人或者高管，这其中需要出具法律意见书或者审计报告的，我们也都可以做。就是你不想干了要退出，我们也可以作为中介寻找买家，想再收购一家公司，我们也可以寻找卖家。”前述中介人士表示。
“顶风作案”
工商资料显示，凯瓴石（北京）企业管理有限公司（以下简称“凯瓴石”）成立于2022年3月10日，注册资本1000万，法定代表人为梁泳林。其经营范围包括企业管理咨询、法律咨询、社会经济咨询、企业形象策划、人力资源服务等等。
凯瓴石由梁泳林全资持股，且梁泳林名下并无其他持股公司，也未在其他公司担任高管或法人。
然而，前述凯瓴石工作人员告诉21世纪经济报道记者，“我们只是新成立了一个工商主体，但我们其实以前用别的名字做私募业务，已经有七年了。”
一家今年才刚成立的新公司，缘何能够宣称从业超过7年，且私募相关的备案业务都能够全流程“一站式”搞定？
这在凯瓴石的高管名单中，或可一窥端倪。
21世纪经济报道记者查阅工商资料发现，凯瓴石的财务总监为黄偲意。而一家名为祺瑞府（深圳）投资咨询有限公司（以下简称“祺瑞府”）的法定代表人，也是黄偲意。
但颇为隐秘的是，在多个企业信息查询平台上，凯瓴石的财务总监黄偲意名下仅有1家关联企业，由于公开数据没有明显关联，其与祺瑞府的法定代表人黄偲意，并未被平台判定为同一个人。
事实上，公开资料里凯瓴石并未与祺瑞府及其关联相关机构、关联人员产生联系。
而有曾向祺瑞府的关联公司瑞芝募（北京）管理咨询有限公司（以下简称“瑞芝募”）咨询过相关事项的机构人士告诉21世纪经济报道记者，该名员工此前正是挂名瑞芝募旗下员工开展工作。
对比该员工前后两张名片所显示的办公地址，二者竟是同一个地点。
为什么需要如此隐秘的更换“马甲”重新开展工作？
其实，这家名为祺瑞府的中介机构，已经被基金业协会多次公开点名其违法违规行为。
早在去年8月，祺瑞府就因为从事招募挂靠人员、私募机构买卖壳、代律所出具法律意见书等业务被基金业协会点名批评。
今年4月，基金业协会又一次在声明中表示，中介机构祺瑞府从事招募挂靠人员、私募机构买卖壳、代律所出具法律意见书等业务，严重扰乱了私募基金行业秩序，对协会私募基金登记备案和自律管理工作造成严重负面影响，玷污了协会和私募基金行业声誉。
但据21世纪经济报道记者了解，凯瓴石所宣称的一站式私募服务业务，与祺瑞府仍然是“换汤不换药”。
而以祺瑞府所在的深圳作为其总部，目前其在北京、上海、广州、杭州以及海南三亚，都有相应的分支机构。
事实上，这类私募中介机构的一个显著特点是，关联机构多且庞杂。
天眼查数据显示，祺瑞府的法定代表人黄偲意，拥有实际控制权的公司就高达83家，其曾在33家公司任职，目前则在37家公司任职。
而其合作超过20次的伙伴梁光泽，拥有实际控制权的公司也有25家，曾任职过的公司则达到45家，目前任职23家；合作过10次的伙伴彭清华，拥有实际控制权的公司亦达到71家。
“有些机构在注册公司比较容易的时候持续的注册壳公司，不断囤壳，然后以买卖壳为业。尤其是在早期，协会登记备案的条件标准还不是很清晰的时候，他们就在协会先登记了很多机构，再转手卖给一些有需求的机构，以此牟利。”北京一家私募机构人士告诉21世纪经济报道记者。
“现成的壳公司我们也有，但这个比注册新公司价格高很多，大概70万左右。”前述中介机构人士表示。
中介猖獗
21世纪经济报道记者深入调查发现，诸如祺瑞府一般的私募中介还有很多。
而令人震惊的是，前述中介机构员工亦直言，“这个事情总会有人要做，我们不做也有别人。”明知违规仍顶风作案，这批中介机构已经十分猖獗。
21世纪经济报道记者发现，此前在百度搜索“私募备案登记”，首先展示的就是被这类私募中介买下的广告位。
“私募备案登记-基金管理人备案-正规代办”，一家名为精诚企服集团的公司的广告显示。
按照广告展示，该公司宣传其“私募备案登记帮助客户快速获得基金管理人资格，产品发行，重大事项变更，有16年代办经验，私募备案登记全程一站式服务，专业代办企业工商服务”。
相应代办业务的具体报价也公开展示，譬如私募管理人登记的参考价在8-12万，私募产品发行的参考价在6-10万，私募壳公司收转则“区域不等价格不等”……
工商资料显示，精诚企服（北京）企业管理集团有限公司成立于2019年，注册资本500万元。其经营范围包括企业管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、技术开发、技术咨询等等。
“这个事情并不难，无非就是您掏点钱，我帮您找找关系，找一个公司帮您包装一下，事情就办好了。”一位曾在类似私募中介机构工作的人士在回应记者问询时称。
“实际上现在这种业务基金业协会不是很允许的，但能办成事就行了，只要我们和客户签一个合同，不管允许不允许，能办成就行了。”该人士表示。
而从该人士的说辞来看，虽然明知基金业协会多次打击这类私募中介行为，但是就其个人来说，虽然已经不在这类机构工作，但是仍表示可以提供相关关系，作为中介来达成客户的相关合作需求。
无处遁形
事实上，基金业协会近年来持续优化改进私募登记备案相关工作，不断提高透明度和服务质量。
“相关工作不断优化之后，规则更加透明，私募基金管理人可以更便捷的实现登记备案，这些中介机构的用武之地必将越来越小。”前述私募机构人士表示。
而基金业协会针对这类私募中介的打击从未停止。
去年8月，基金业协会发布严正声明表示，近期发现部分中介机构和个人罔顾职业操守和法律底线，打着“登记备案包通过”“有协会内部关系催办”“保壳、买卖壳服务”“团购审计报告”等幌子，甚至冒充协会工作人员，招摇撞骗，混淆视听，诱导和欺骗相关申请机构，以获取高额中介费或服务费，赚取不法利益。
包括祺瑞府在内的多家机构，均被基金业协会点名批评其扰乱私募基金行业秩序的行为。
今年4月，又有市场机构向基金业协会举报称收到疑似私募中介服务机构人员宣称可提供“一站式解除私募基金管理人诚信信息及提示信息”服务的邮件。对此，基金业协会发布严正声明，同时公开征集违法违规私募中介服务相关证据线索。
面对“祺瑞府”等中介机构不断“更新”的违法行为，基金业协会也持续追击。熟悉基金业协会的有关人士告诉21世纪经济报道记者，对于以“祺瑞府”为首的不法私募中介服务机构，协会一直以来均采取“零容忍”的态度，采取了一系列针对性措施。
一方面，全面倒查与“祺瑞府”合作私募机构，将涉事机构移送相关监管部门进一步查处，同时，注销“祺瑞府”主要负责人梁光泽任法定代表人且涉及多项重大违规的私募机构深圳奥义资本投资有限公司。另一方面，面向全行业发布严正声明，多次点名“祺瑞府”等“黑中介”，引导机构合规展业，公开征集违法违规中介服务证据线索。
另外还有发布登记清单和基金备案关注要点，公示伙同“黑中介”虚假备案或占坑保壳相关案例，此外，加快出台私募基金登记备案办法及配套规则指引；对多起造假机构不予登记，并对相关实际控制人、股东、高管限制办理业务；不予接受挂靠人员投资经验材料，一旦发现将影响后期任职和设立私募管理人；提供虚假材料人员和协助造假律所和律师一经核实将计入黑名单，进一步明确了借助“黑中介”联合造假等行为的严重后果和违规成本。
“重拳之下，成效明显，‘祺瑞府’等公司集中变更公司名称和经营范围，转让股权甚至迁址，其主要成员梁光泽、黄偲意、彭清华纷纷在名义上卸任高管，显著削弱了‘黑中介’猖獗态势。但同时协会也关注到，诸如深圳募墩墩国际商务有限公司、凯瓴石（北京）企业管理有限公司等一批‘祺瑞府’仓皇流窜之下新换的‘马甲’仍在‘顶风作案’，采取更加隐蔽的方式从事不法中介业务。”该人士表示。
“私募基金管理人的核心职责和义务是按照约定为投资者实现投资收益，为增加全社会直接融资、服务实体经济、促进创新资本形成、支持技术创新和产业结构调整发挥了特殊而重要的作用。黑中介的存在让一些假私募机构混杂在市场，浪费社会资源，扰乱市场秩序，影响行业健康发展。”北京一家私募机构人士表示。
基金业协会正在征求意见的《私募投资基金登记备案办法》对压降“壳”资源和打击“黑中介”进行了更有针对性的规制。其中对基金管理人的控股股东、实际控制人稳定性以及实际控制权发生变更最低管理规模提出要求，规定新登记机构的实际控制权3年内不得转让，防止一些并无实际经营业务的“壳公司”以“卖壳”作为主要业务。此外，在登记、备案、变更等环节，将与“黑中介”合作作为不予办理相关业务的消极情形；对登记过程中，存在人员挂靠、包装提升、弄虚作假等行为的，提高私募基金管理人和相关人员违规成本，加强了规范和打击力度。
责任编辑：刘德宾