原标题：这一新规落地，26万亿元私募资管资金纳入“统一蓝图”
经济日报-中国经济网北京10月23日讯 （记者 周琳）10月22日，中国证监会发布实施《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称《资管细则》）。作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的配套实施细则，资管新规涉及众多证券期货行业机构。
究竟具体涉及哪些机构呢？《资管细则》规定，适用于证券期货经营机构，即证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的子公司开展的私募资管业务，包括投资于上市公司股票、债券等标准化资产的私募资管业务，也包括投资于未上市企业股权等非标准化资产的私募资管业务。此外，考虑到证监会对于证券期货经营机构开展合格境内机构投资者境外证券投资管理业务（以下简称QDII业务）已有专门规定，证券期货经营机构主要根据现行监管规定开展QDII业务，《资管细则》的实施不对现有QDII业务模式产生影响。
这些机构听起来陌生，但是产品总规模很大。截至2018年6月，证券期货经营机构私募资产管理业务规模合计25.91万亿元，其中证券公司及其子公司约14.92万亿元，基金公司及其子公司约10.83万亿元，期货公司及其子公司约1600亿元。这意味着资管细则将对近26万亿元的资金市场产生影响。
七项内容统一业务规范
近年来，证券期货经营机构私募资管业务发展较快，绝大多数证券期货经营机构私募资管业务运营情况良好，但也有个别机构出现偏离资管业务本源、风险控制薄弱等问题。
“很重要的原因是部分目前证券期货经营机构在投资范围、监管标准、信息披露等方面有较大差异，而事实上多数‘牌照’的业务本质有很大雷同，理应纳入统一规范。”金牛理财网分析师宫曼琳表示，4月底《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布实施后，证监会日前再发布实施《资管细则》，既是继银行理财等细则之后落实“大资管新规”的举措，也是2016年以来加强私募资管业务监管、统一业务规范的延续。
中国证监会有关部门负责人表示，《资管细则》与《指导意见》保持高度一致，部分监管指标较现行监管规定略有放宽。总体看，有利于实现证券期货经营机构存量资管业务平稳过渡，进一步提升证券期货经营机构私募资管业务的合规管理和风险控制水平，切实保护投资者合法权益。
在具体内容方面，《资管细则》主要有七方面重点规则：一是统一法律关系，依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，确立“卖者尽责、买者自负”等基本原则。二是统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。三是基本统一监管标准。四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。七是强化一线监管，加强监管与自律协作。
与征求意见稿相比，主要修改内容有5方面：一是适度放宽私募资管业务的展业条件，包括降低投资经理、投研人员数量要求等。二是允许资管计划完成备案前开展现金管理，提升资金使用效率。三是优化组合投资原则、完善非标债权类资产投资限额管理要求。四是考虑私募股权投资（PE）业务特殊性，在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面，给予一定灵活性。五是允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任资管计划的投资顾问，推动平等准入。此外，还完善了部分操作性安排，如明确账户名称、增加份额转让规则等。
京东金融研究院院长孟昭莉认为，相对于征求意见稿，《资管两细则》有严有宽，具体来看落实到两个目标：一是严控市场风险。资产管理涉及到的金融机构众多，市场风险牵连广泛。在流动性方面，强调期限匹配、保持高流动性资产、要求对资产进行质量控制；在交易结构方面，尽可能降低复杂金融结构带来的风险隐患，例如隔绝通道，限制结构化产品融资；在交易宣传方面，要求对平台和人员进行合理约束。二是加强投资者保护。资产管理的本质是信托法律关系。加强投资者保护和要求机构勤勉尽责是一体两面的要求。《资管细则》把职责分配给从业机构，要求其强化投资者适当性管理，做实做细信息披露，并进一步规范投资运作，从而在微观上构建公平、公开的资产管理法律关系。
三方面举措健全投资运作制度
过去，券商资管、公募专户、期货资管等持牌机构“各自为战”，运作管理方式也不同，对此，《资管细则》适度借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验，并结合私募资管业务特点，进一步完善投资运作制度体系。
在组合投资方面，《资管细则》统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资，应当采用资产组合的方式，并设定了“双25%”的比例限制。同时，考虑投资者风险承受能力，并为业务开展保留必要灵活性，规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划等不受前述规定限制。
在强制托管方面，原则规定了强制独立托管的要求，并考虑到单一资管计划的特征，允许委托人与管理人约定不作独立托管，但要双方合意并且充分风险揭示。同时，对于投资于非标资产的资管计划，要求资管合同必须事先准确、合理约定托管人的职责边界、托管人与管理人的权利义务，向投资者充分揭示风险。
在独立运作方面，要求证券期货经营机构应审慎经营，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防控风险。禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务，禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。
私募排排网高级研究员许文胤认为，《资管细则》在行业准入门槛上有所降低，尤其是运作管理上的三项举措有利于鼓励竞争，支持行业市场化发展方向。具体操作方面对投资比例、杠杆比例、收费频率等方面做出明确规定，有利于行业规范化发展、保护投资者权益。未来私募基金与传统的券商资管、期货资管、公募专户等资管业态的界限将更加弱化，行业竞争将在资产管理能力、风控能力，以及投资者服务等多维度展开，因“牌照”限制导致的监管套利将会减少，比拼真正的资管能力将成为行业前进动力。
强化流动性风险防控
除统一的规范和运作制度之外，《资管细则》还特别强调强化防风险和投资者保护两方面内容。
在流动性风险防控方面，强调期限匹配，并明确具体要求；考虑私募特征，限制产品开放频率，规范高频开放产品投资运作；要求集合资管计划开放退出期内，保持10%的高流动性资产；规定流动性风险管理工具。包括延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、收取短期赎回费等。
在关联交易规制方面，明确关联交易应事先取得全部投资者同意，事后告知投资者和托管人，并严格履行报告义务；禁止将集合计划资产投向管理人、托管人及前述机构的关联方的非标准化资产；禁止利用分级产品为劣后级委托人及其关联方提供融资；关联方参与资管计划的，证券期货经营机构应当履行披露和报告义务，并监控资管计划账户。
特别是针对非标资产，《资管细则》规定，同一证券期货经营机构管理的全部资管计划投资非标债权类资产的资金，不得超过全部资管计划净资产的35%，并允许按照母子公司整体私募资管业务的合并口径计算。
格上财富研究员王媛媛认为，在目前一、二级市场募资相对不容易，部分资管业务发行面临挑战的背景下，调整非标资产口径、适度放宽私募资管展业条件、在PE募集初期给予灵活性等举措有利于放宽私募资管业务的执行规则，有利于改善行业情绪、提振展业信心。尤其是出于防风险和投资者保护等考虑，做出了过渡期和“新老划断”的柔性安排，避免“一刀切”带来部分旧产品杠杆断裂引发连锁反应，落脚点是保护投资者利益，增加规则前瞻性，确保新旧规章平稳过渡。
