每经记者叶晓丹王帆每经编辑张海妮
2020年12月18日，海航投资（000616，SZ；前收盘价2.27元）宣布欲耗资8.26亿元，一次性签下关联方四家瑕疵酒店15年的租约，拓展养老业务，受到投资者的广泛关注。
标的资产经营状况不佳、存抵押冻结等情况，却能赢得上市公司青睐，这也引来深交所的关注函，质疑上市公司是否是向关联方输送利益。随后，海航投资公告取消了相关议案的股东大会审议事宜，后续公司将根据详细情况另行履行相关审议及披露程序。
《每日经济新闻》记者近日实地走访了该笔交易中位于杭州和苏州的两家酒店，调查发现尽管过了上市公司交易所示的起租日，但杭州相关房产仍存在部分原租户尚在承租的情况，而苏州的相关房产则存在业主与总包方的施工纠纷，被申请财产保全。那么，房屋并未完全空置，海航投资又如何进行租赁？悬而未决的纠纷，又是否会影响未来资产运营？
在这笔疑点重重的交易背后，是海航投资关联交易频繁、“海航系”关联方曾占用上市公司资金、违规对外担保的历史。除本次养老租赁之外，公司近年来转型的基金投资业务，也与关联方紧紧捆绑。
每经记者叶晓丹摄
一笔租期达15年的关联交易
据海航投资公告，上市公司全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称北京养正）拟租赁同一实际控制人海南省慈航公益基金会旗下间接控制的四家酒店，用以布局养老产业。
本次关联交易的四家酒店对应公司主体分别为海南兴隆温泉康乐园有限公司（以下简称海南兴隆温泉）、杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称杭州华庭云栖）、昆明扬子江置业有限公司（以下简称昆明扬子江置业）及苏州饭店有限责任公司（以下简称苏州饭店公司），涉及的整体租赁费用为8.26亿元，租金按年度支付，年租金合计5508万元。根据租赁协议约定，协议生效后北京养正需一次性支付四家酒店首年租金5508万元，租赁保证金5508万元，装修保证金2100万元。
海航投资称，本次养老产业的布局“顺应政策导向，符合市场趋势，将凭借自身优势使得公司养老业务驶入快车道，有助于公司未来持续发展”，未来将“积极推进养老基金层面养老品牌管理输出的模式，实现轻资产运营规模化”。
本次的承租方北京养正是海航投资旗下养老机构品牌，根据海航投资2020年三季报，北京养正目前主要的项目是位于北京石景山的和悦家国际颐养社区，该项目总面积4万平方米，客房302间，床位403张。截至2020年9月30日，该社区入住人数281人，入住率为79.14%。
租赁关联方“海航系”旗下酒店本无可厚非，但关键问题在于该笔交易背后的标的资产存在明显瑕疵，要真正用上这几家酒店，对于北京养正而言，恐怕要花费不少力气。
公告显示，此次交易的交易方经营情况很一般：海南兴隆温泉2020年前三季度营业收入为396.16万元，净利润为-1232.61万元；杭州华庭云栖2020年前三季度实现营业收入66.7万元，净利润为225.85万元；昆明扬子江置业和苏州饭店公司2020年前三季度营业收入均为0。
标的海南康乐园海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店的部分土地及房产被抵押、查封或冻结，杭州华庭云栖度假酒店被抵押，现阶段处于暂停运营状态，昆明皇冠假日酒店、苏州饭店均处于停工尚未开业状态。
2020年12月22日，深交所向海航投资下发关注函，要求说明在交易标的经营不佳、相关资产存在明显瑕疵的情况下，仍与关联方签订长期租赁合同的主要考虑，是否存在向关联方输送利益的情形，是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
令人意外的是，在深交所下发关注函后的2020年12月26日，海航投资就取消了租赁议案上股东大会审议事宜，给出的原因是“签订养老租赁合同部分事项仍需进一步论证”。
1月7日晚，海航投资回复深交所关注函表示，此次签订养老项目租赁合同主要是考虑基于医养行业前景、海航投资医养优势及优质物业资产的租赁机会等，基于公司转型战略的落地实施项目，不存在向关联方输送利益的情形，有利于公司扩张养老业务并进行品牌和运营管理输出，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
不过，《每日经济新闻》记者近日实地探访了本次交易中杭州华庭和苏州饭店两个项目，从实际运营情况来看，项目能否顺利推进，仍需打个问号。
杭州云栖酒店变身办公园区
杭州华庭云栖度假酒店（以下简称杭州云栖酒店）位于杭州西湖区梅灵南路1号，土地面积96904平方米，建筑面积45752.45平方米；共计230间客房，会议厅8个，中西餐厅2个，会所包厢11个，建筑设施是采用五星级标准建造的集旅游、休闲、会议、商务为一体的度假型酒店。该酒店现阶段处于暂停运营状态，且酒店资产存在抵押情形。
合同显示，北京养正作为承租方，租赁杭州云栖酒店的区域为“全部”，租赁面积45752.45平方米，年租金为2670万元/年，租赁期为2020年12月28日至2035年12月27日。按照约定，杭州华庭云栖应在起租日将该酒店按合同约定的交付条件交付给北京养正。
2020年12月30日，《每日经济新闻》记者实地探访杭州云栖酒店，该酒店毗邻宋城，在门口已看不到“杭州华庭云栖酒店”的标识，只有酒店门口保安亭处贴了一块招牌显示“园区招租”。走进该酒店门口的主体建筑，里面已变身民办学校，不时能看到学生进出。而从酒店入口向左走，能陆续看到培训机构、企业的海报或者挂牌。而往酒店更深处走去，有五六栋类似公寓的高层建筑，呈毛坯状态空置，在冬日里显得空寂又荒芜。
记者偶遇一家公司的员工，该员工表示，这家酒店估计是四五年前暂停运营的，酒店倒闭后改造成园区出租，公司目前和园区物业基本是一年一签。
1月6日，记者根据酒店门口张贴的招租联系方式，以寻找办公场地租赁的身份联系招租方，接电话的工作人员表示，每栋楼根据装修情况不同，租金各异，但现基本无空场地可租，只有为数不多的单间供出租，面积约50平方米左右，简单装修，适用办公业态，月租金1600~2500元。
1月7日，记者再度以租客名义联系园区物业招租方，其工作人员表示，现可出租的仅剩原来酒店为数不多的客房标间，签约形式基本是一年一签。其还表示，现在的物业仍是海航方面在运营。当记者问及该园区接下来是否要改建为养老项目，承租是否有临时变动风险，对方表示：“谁说这里要做养老项目，目前园区有学校有培训，根本没有养老”。
由此来看。按照招租方的表述，现在基本没有空的场地可供租赁，北京养正能租赁的又是哪些资产？若北京养正要布局养老产业，当前仍在运作的园区租赁关系又要如何处理？
上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时表示：“如果上市公司租赁房产为自用，那么以目前有租户尚在承租的情况，上市公司的方案显然是不能实现目的的”，“上市公司目前未将相关议案提交股东大会审议，未来会不会对未能使用的房产进行什么安排？如业主进行租金减免，或者对于现有租户未到期的部分，做一个会计上的处理。这些都存在可能性。”
1月7日晚间，海航投资在回复深交所关注函时表示，承租方自出租方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造；若因出租方原因导致该标的实际交付日晚于起租日的，租赁合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。
1月7日，记者向海航投资询问是否已于2020年12月28日正式起租公告披露的四家酒店，但截至发稿未获回应
苏州饭店总包申请财产保全
相比杭州云栖酒店，苏州饭店项目恐怕更加棘手。
海航投资公告显示，苏州饭店位于苏州市十全街345号，共计5栋建筑，土地面积43986.80平方米，房屋建筑面积66207.93平方米。目前建设完成主体框架结构，处于停工尚未开业状态，而且项目存在抵押贷款、土地被相关方实施了财产保全、涉及诉讼案件的情况。项目涉及与其他企业签订的经营服务、开发咨询服务、统筹服务等协议，该协议存在解除时需要酒店赔偿的风险。
1月4日，《每日经济新闻》记者前往苏州饭店项目现场，在姑苏区繁华热闹的十全街，有一公交站取名为“苏州饭店”，但恐怕现在更多的苏州人熟悉的是苏州饭店停车场。原本酒店建筑前面的一大片空场地已经被用来停车了。
而苏州饭店已建工程基本是毛坯框架，部分钢筋水泥裸露在外，现场空空荡荡，无工人施工，项目现场也被围挡。
裁判文书网披露的一则有关苏州饭店的诉讼，让投资者得以一窥这一项目的停工始末。二审判决书显示，苏州饭店这一项目，苏州饭店有限责任公司（以下简称苏州饭店公司）作为业主方与总承包方中亿丰建设集团有限公司（以下简称中亿丰）签订了总承包合同，中亿丰又和苏州光华岩土工程股份有限公司（以下简称光华岩土）签订了建筑工程施工的分包合同。
2018年4月12日，中亿丰公司致函苏州饭店公司称，2017年6月28日，中亿丰完成了工程主体验收合格工作。根据中亿丰和苏州饭店公司的约定，进度款支付至经审核的已完成合同清单内总产值的65%。经造价咨询公司审核，中亿丰公司施工的形象产值为16013万元，依据合同付款比例，苏州饭店公司应支付至10408万元，但苏州饭店公司仅支付了8802万元，尚有1606万元未支付。中亿丰公司要求苏州饭店公司支付欠款。
由于钱没收回来，中亿丰表示项目于2018年5月15日停工。而到了2018年11月15日，苏州饭店公司又表示需对该项目进行优化，故决定自2018年11月15日起全面停工。后续苏州饭店公司虽然支付了部分款项，但还有一大笔工程款，中亿丰没有要回来。
“因为苏州饭店（公司）欠工程款，导致下游分包单位吃不消，所以分包单位就向法院起诉，光华岩土就是其中一个分包单位。”1月5日，中亿丰公司一名熟悉苏州饭店项目的内部人士向记者表示，“中亿丰作为总包单位，工程款收不回来，后面就涉及支付该项目工人相关薪酬的问题，我们希望苏州饭店有限责任公司能先支付工程款”。
记者获悉，2019年7月，中亿丰向法院起诉了苏州饭店公司拖欠工程款，上述中亿丰公司内部人士透露，诉讼的主张大致包括以下几方面：第一，中亿丰已完成的工程要进行结算，还清相关工程款。第二，中亿丰停工期间的损失，包括人工、材料，机械等，要给予相应赔偿；第三，对于苏州饭店项目的工程款，中亿丰有优先受偿权等。
据该内部人士表示，此次中亿丰方面起诉苏州饭店公司要求赔偿的金额，主要由几部分构成，其中包括中亿丰公司已完成的工程款，苏州饭店公司逾期付款违约金、停工期间利息损失、赔偿款等，“法院部分支持我们的请求，但苏州饭店公司对部分赔偿内容提出了疑议，向法院提出了上诉，目前案件正在审理当中”。
另据苏州市姑苏区人民法院2019年7月发布的民事裁定书，中亿丰曾向法院提出财产保全申请，请求对苏州饭店公司名下9800万元财产进行查封、冻结、扣押，法院支持中亿丰该申请。
那么，诉讼是否会影响未来资产运营的稳定性？这也受到了深交所的关注。深交所在关注函中问道，苏州饭店的不动产权第8025097号土地及66207.93平方米的在建工程被抵押，交易对方是否具备解除抵押、冻结或查封的能力和具体安排；如不能按期解除抵押、冻结或查封，说明可能对本次交易和未来资产运营的影响。
1月7日晚间，海航投资在回复深交所关注函时表示：“交易对方作为出租人和资产持有人，仍然持有并管理相关资产，上述查封属于资产保全性质的查封，不属于司法查封性质的查封，并不影响相关资产的经营，同时出租人具有出租该资产的权力。”此外，未来海航投资租赁后，将推进装修改造并转型为养老机构。
记者从多个渠道了解到，作为海航旗下资产，苏州饭店项目目前仍有几名海航方面的员工驻守，但当问及近期是否有重新布局意向，多数人表示并不知情。
上述中亿丰公司内部人士称：“对苏州饭店项目要拿来布局养老产业一事，并不十分了解。而如果苏州饭店有其他用途，都应该优先解决我们的未结清的欠款问题。”
基金业务与关联方深度捆绑
海航投资的前身是亿城股份。2013年，海航资本通过受让亿城股份19.98%股权成为上市公司的控股股东，亿城股份后更名为海航投资。在并入海航系后，海航投资开启转型，2013年下半年确定了将从单一房地产开发业务，转型至产业基金、不动产基金及养老和教育产业资产管理综合平台。
近年来，海航投资着力于存量房地产项目去库存。2020年12月，海航投资与百年人寿签订协议，将全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发建设的“亿城堂庭”项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，出售给百年人寿。
《每日经济新闻》记者注意到，在去地产化的转型背景下，海航投资的养老业务和基金投资业务，都与“海航系”关联方深度捆绑。首先，在养老业务方面，海航投资于2014年设立北京养正负责运营。2016年12月，北京养正位于北京石景山的和悦家国际颐养社区正式开业。而这一海航投资的养老旗舰机构，也是从“海航系”旗下公司北京海韵假期体育健身有限公司租赁运营，而该养老机构的装修方天津市大通装饰工程有限公司同样属于“海航系”。这与本次租赁关联方四家酒店的模式如出一辙。
记者注意到，自设立以来，海航投资仅在2019年年报中披露过北京养正的经营业绩——当年营业收入为0，净利润为-1649.45万元。不过，截至2019年末，北京养正运营的和悦家国际颐养社区入住人数为284，入住率为80.8%。以养老机构普遍收取入住和服务费的商业模式，北京养正零收入的情况令人疑惑。
而在基金投资方面，海航投资近年来主要投资于REITs（房地产投资信托基金），主要项目为位于美国的铁狮门一期和三期（相关基金的普通合伙人均为国际房地产业开发商铁狮门公司）。而这两个项目均是海航投资从关联方海投控股手中收购而来。然而，铁狮门一期目前施工暂停，而铁狮门三期尚未营业，已经出现项目退出时间延后、需要上市公司额外出资的情形，且公司目前与铁狮门三期运营方存在纠纷。
尽管如此，2020年8月，海航投资仍追加对铁狮门一期的投资，收购关联方海投控股所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（铁狮门一期在中国境内的投资主体，以下简称恒兴聚源）59%份额，合伙份额比例增至66.07%，将并入上市公司报表。
对此，深交所还发出关注函，要求海航投资说明在前次收购关联方铁狮门三期项目出现问题、铁狮门一期项目进度不及预期的情况下，仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必要性、合理性，相关安排是否损害上市公司利益，铁狮门一期是否可能出现退出时间延后、需要你公司额外出资等风险情形，本次关联交易是否涉嫌利益输送。
记者注意到，海航投资与关联方的违规资金往来较为频繁、数额也较大。2019年年报问询函回复显示，2019年海航投资在未履行审议程序的情况下分别与关联方海航资产、海投控股、大通装饰发生15.23亿元、5357.78万元、970.75万元的资金往来，用途分别为预先支付铁狮门一期投资份额、代垫人员社保款、预付工程款。深交所还进一步问询是否构成关联方资金占用。
此外，2019年海航投资还发生一起以9.12亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控股提供担保，未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，构成违规。记者尝试就相关问题采访海航投资，但截至发稿未获回复。
