来源：英才杂志
作者：陶冶
双十一刚过，想必不少人都在主播们的指引下买下多单商品，近年来直播带货的火热程度毋庸置疑，而上市公司尚纬股份（603333.SH）也在近期下了自己的“一单”商品，那就是罗永浩的成都星空野望科技有限公司，这也标志着线缆公司正式向直播行业进军。
截至2020年11月11日早盘，尚纬股份累计涨幅已经达到了36%有余。一纸公告就带来极大地涨幅波动，这类情况在二级市场并不少见，但这其中热点炒作和真实价值却往往相隔万里。本次尚纬股份的并购是否真的可以打开线缆业务到直播带货的大门？同类的直播概念公司又是否都有真实价值？下面我们将从行业运作逻辑和并购交易细节两个维度来探讨。
直播行业真的赚钱吗？
直播行业与各行各业一样有着自己的业务逻辑与核心竞争力，简单的并购能否收效？
从普通的电商线上交易到视频自媒体广告，再到如今的直播带货，行业发展的速度投资者有目共睹。纵观A股市场，目前网红经济概念股约有近100家，总市值达1万亿上下。
作为衔接上游商品和下游顾客的各大MCN机构，其通过对吸睛内容的培育掌控了大量的流量资源，流量资源与品牌方自然是一拍即合，变现渠道也就如此而来。流量变现的商业模式并不复杂难懂，但并不是每一个入局者都能游刃有余。
结合业务逻辑总结来看，想要成为有竞争力的MCN机构核心因素有三点，首当其冲的是主播的培育能力。从最早的罗振宇与papi酱到现在的李佳琪、薇娅，其身后都有成熟的网红孵化体系，只有这样才能确保持续的优质内容输出保证自身弹药供应，继而把持流量资源。除了自身培育外，对外签约能力同样重要，同为上市公司的星期六（002291.SZ），其直接签约王祖蓝、张柏芝等圈内明星就不乏是扩大影响力的简洁方法。
其次，电商基因也是一个成功MCN必不可少的部分，随着市场体量的增加和对利润更高的追求，如今MCN机构并不局限于简单的引流工作，对于产品的推广规划、库存统筹、优惠活动筹备、广告投放流量监控等原属于传统电商的运作能力也成为了如今MCN的核心竞争力，而从流量提供方到整体方案提供方这个身份的转变就需要电商基因的加持。
最后，上游品牌方的疏通能力同样重要，利用流量规模加强自身议价能力从而获得低价商品，再利用全网底价去扩大自身流量并且拓宽下游出货途径以此形成良性循环，这个过程需要公司在招商层面的大量的时间、人员以及业内资源的积累。
那尚纬股份以及一众直播概念公司投身业内实际有无上述核心能力呢？
交易细节
尚纬股份交易细节尚待探讨，并购的真实价值难以定论
尚纬股份的交易不论从行业逻辑层面还是交易细节上都有一定的问题，首先从行业逻辑来看，不论尚纬股份还是罗永浩的星空野望，两者在主播培育和电商基因层面均存在极大的空白，尚纬股份从事的主营业务是电缆，而星空野望只是依靠罗永浩个人IP带货的电商公司，同样缺乏独立培育的能力。
星空野望成立时间仅有半年左右，形成签约的外部主播数量较少且引流能力与罗永浩相差甚远，从公告信息来看包括戚薇、李诞、吉克隽逸等签约艺人平台粉丝数量合计仍不足罗永浩一人（以抖音平台为例），凸显依赖性的同时也再一次证明了星空野望作为MCN核心能力上的欠缺。
（星空野望目前签约主播名单节选）
在这点上，与同业的上市公司星期六对比差异巨大，星期六第三季度新签主播就达到60位上下，从事方向均以直播电商方向为主，公司粉丝累计达到2.5亿左右，其主播构成中既包括自身培育的瑜大公子、李宣卓（快手平台），也包括外部签约的王耀庆、王祖蓝等成熟明星，不同于星空野望，其在内容输出层面可以保证持续供应。
从并购交易角度，我们主要从估值、交易安排、对赌三个角度展开，首先星空野望本次不超15亿元的估值确不算高（对应收购40.27%部分股权价值约5.89亿元），之所以形成28倍的高溢价一定程度上源于星空野望作为轻资产公司，净资产基数较低；二是星空野望收益的确较为可观，成立半年来公司营收实现3.7亿元，净利润4000万元，假设下半年维持当前利润水平，再加之双十一的助力，以此估算市盈率大致仅在15倍左右。
但正如上文所述，收购标的存在严重的个人IP依赖问题，尚纬股份此次在直播带货领域实现从“0”到“1”的跨越，但更多的还是买了罗永浩这一大IP，在其他签约明星数量少且尚未跑出稳定营销数据的阶段，我们很难对本次跨界交易做出积极的评判。
当然，所有企业都需要资本来维系其未来的发展，投资人可能认为星空野望团队资源薄弱的劣势可能随着尚纬股份的入主而开始改变，但大笔的资金可能并没有用于公司主业，这一点需要我们从本次交易安排来探讨一下。
根据公告信息，星空野望自然人股东李钧和法人股东龙泉浅秀在收到转让价款后要以6.55元/股的价格从尚纬股份大股东李广元手中购买上市公司的股票合计5200万股左右，价款总计3.4亿元。
如此看来大部分的资金实际是由公司转移到了上市公司大股东手中，而未来这些钱是否会用于尚纬股份直播事业的开疆拓土我们无从猜测。
最后对赌的角度来看，根据协议约定星空野望及出售股权的三位股东向尚纬股份进行了业绩承诺，2020年至2023年这四年间公司净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿万元、2亿元，合计不低于 5.23亿元，但补偿方式并非现金而是其在本次交易中受让的尚纬股份股权，且届时如业绩不能达标，用以补偿的股票转让价格仍以本次交易价6.55元/股为基准，明显缺乏一定的激励属性。
如此来看星空野望未来的业绩发展不由让人担心，尚纬股份的加入在让创始人控制权旁落的同时其对原股东激励也不充足，与此同时个人IP依赖度较高且缺少强制性合约保障主力主播的持续性投入，归属于尚纬股份名下的星空野望未来到底发展如何？这可能真要打一个大大的问号。
