原标题：硬核解读｜网络小贷50亿门槛高？联合贷30%红线如何影响蚂蚁
新京报贝壳财经讯（记者黄鑫宇）为规范小贷公司网络小贷业务，统一监管规则和经营规则，银保监会11月2日会同中国人民银行等部门起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），并向社会公开征求意见。《办法》共分为七章四十三条，其中，关于跨省展业的网络小贷公司准入门槛不低于人民币50亿元，以及网络小贷在单笔联合贷中的出资比例不低于30%等监管要求，成为讨论的焦点。
首先，《办法》首次针对经营范围“未跨省”与“跨省”的网络小贷公司的注册资本，分别进行了细化要求。
《办法》第十条规定：经营网络小贷业务的小贷公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小贷业务的小贷公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。
参照《办法》第二条的要求，网络小贷的跨省展业原则上将受禁。“小贷公司经营网络小贷业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小贷公司不得跨省级行政区域开展网络小贷业务。”
在《办法》第四条关于网络小贷监管体制的介绍中，就此进行了补充。“对极个别小贷公司需要跨省级行政区域开展网络小贷业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。”
其次，关于联合贷，《办法》第十五条明确提出四条细化的监管要求，其中，行业普遍对“在单笔联合贷款中，经营网络小贷业务的小贷公司的出资比例不得低于30%”这条监管指标，声音最多。
50亿的准入门槛是否过高？联合贷监管要求首次细化后，对业者又将影响几何？特别是诸如蚂蚁集团等已持有网络小贷牌照的金融科技巨头。贝壳财经特邀请曾在监管系统工作多年的互联网金融知名撰稿人、中国小微信贷机构业务创新合作联盟发起人嵇少峰；柒财智库高级研究员毕研广；西南财经大学金融学院数字经济研究中心主任陈文；零壹研究院院长于百程等专业人士或学者，就此分享并提出他们的观察与解读。
嵇少峰：金融科技巨头们的持牌金融业务与科技业务，将面临分拆的可能
《办法》“针对蚂蚁集团等金融科技巨头的网络小贷业务，是比较鲜明的，这也是毫无疑问的。”嵇少峰说道。
在他看来，一些金融科技巨头所谓的科技助力，正是通过科技“变相绕开”了金融监管，“现在一下把它‘框住’了”。关于金融科技巨头提供信贷服务背后的支撑，嵇少峰则认为，“他们现在除了拥有网络小贷就是消金（即消费金融公司）的牌照，但是消金的监管是非常严格的。”
对于巨头们的未来，嵇少峰提出自己的一种观点，即牌照相关的金融业务与其科技业务，将面临分拆的可能。
事实上，进入今年下半年以来，国务院、中国人民银行等已连续下发关于金控公司的监管文件。就在《办法》发布的同一天，即11月2日，中国人民银行下发《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》，其中，明确金控公司董监高的任职条件。
“互联网小贷‘套利’的机会没了，它的监管成本和准入门槛跟消金一样了，甚至比消金还要差一点，因为它发ABS（即资产支持证券）是算杠杆的，但是消金不算。”
因此，嵇少峰认为，以往通过网络小贷牌照全国展业的金融科技巨头们，不应该再在金融上发力，“金融没有那么大的想象空间了”，他说。
毕研广：如果功能定位是小额分散的普惠金融，网络小贷的门槛应适当降低
首先，关于《办法》注册资本“非跨省”与“跨省”的要求，在毕研广看来，10亿元应该属于网络小贷公司互联网展业的初级或最低门槛。“如果业务想出省、做全国的业务，这样的业者必须满足注缴50亿元，而且一次性实缴”。
“当前网络小贷，特别是本省、不跨区域的，严格意义上讲还不属于金融机构，仍是地方监管的地方金融组织”，但“10亿元甚至更高的‘门槛费’已经参照了消金等持牌金融机构的标准”，毕研广认为，这对于绝大多数网络小贷业者“有点偏高”。
实际上，按照《消费金融公司试点管理办法》（中国银监会令2013年第2号）第十二条的规定，消金公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币。原银监会根据消金业务的发展情况及审慎监管需要，可以调整注册资本的最低限额。而企查查显示， 2019年以来，银保监会批复成立的消金公司，例如平安消金、重庆小米消金等持牌机构的注册资本金均在10亿元或以上。
“如果10亿元可以做全国业务，我认为是可以的，但是50亿元的门槛，我认为对于绝大多数业者是很难满足的”，他接着说，“这个道理很简单，如果有50亿元，业者可能就不会去注册网络小贷公司了，而是选择向持牌消金公司努力。”
“如果网络小贷的功能定位是小额、分散的普惠金融服务，那么门槛应该适当降低。”他进一步补充道。
此外，结合8月20日最高人民法院（即“最高法”）发布新修订的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，毕研广认为，以LPR的4倍（当前为15.4%）为标准，确定民间借贷利率的司法保护上限，多数小贷或网络小贷公司的利润空间已经承压。因此“在这道门槛之下，我个人认为，绝大部分业者会‘望而却步’”。
而小贷行业（包括网络小贷）的从业机构，近年来确实已经呈现减少的趋势。记者查阅了中国人民银行10月31日发布的《2020年三季度小额贷款公司统计数据报告》。数据披露，截至2020年9月末，全国共有小贷公司7227家；贷款余额9020亿元，前三季度减少70亿元。机构数量方面，今年三季度全国小贷公司环比下降约1.45%；同比则下降更多，约为5.90%。
对于网络小贷联合贷出资比例的要求，据毕研广的介绍，之前在商业银行互联网贷款管理办法中也提到了联合放贷的问题。但是，并没有提及联合贷款的主要模式和责任。在本次的《办法》中，联合放贷监管要求被首次细化。
然而在他看来，联合贷天然会涉及“多个债权人”的问题。
“A、B共同出资向借款人放贷，那么这个放贷比例是怎么构成的？”毕研广表示，“假设借款人借款10万元，A、B每家出资5万，以A的名义放款。但如果借款人违约，那么A、B得打起来，等于三角债。如果说把放款比例调整，约定还款或者违约的计算方式，那就等于出资多的给出资少的放了杠杆。这就衍生出了借款中‘优先劣后级’的问题。”
“优先劣后级”，据其介绍，常见于基金理财、信托产品、私募基金中。然而，联合贷款模式中也会出现出资比例的差别，同样也将面临“优先劣后级”的问题，即谁优先，谁劣后？“现在《办法》中明确说明了，最少出资30%，就是防止某些网络小贷出资10%，等于是运用10%的资金撬动剩余90%的杠杆。”
以蚂蚁集团为例，毕研广对联合贷的影响具体解释道，“之前，花呗的联合放贷模式被央行摸底，很多花呗这样的模式内在的逻辑都是联合贷。如果杠杆比例不加以控制，很容易形成因为‘过度放贷’引来的风险。所以，未来的网络小贷业务要想进行联合放贷，或者说进行所谓的‘分润模式’，都要按照监管既定的比例来做。这点对于未来的网络小贷与金融机构联合贷款，以及商业银行互联网贷款，都将产生深远的影响。”
陈文：大量网络小贷业者将面临退出或转型
不同于其他专家，陈文首先认为《办法》第六条规定“监督管理部门或者国务院银行业监督管理机构对批准经营网络小贷业务的小贷公司，依法颁发网络小贷业务经营许可证”。按照此条要求，网络小贷将有望“持证上岗”，成为金融持牌方，这对于当前法律身份比较尴尬的小贷或网络小贷公司而言，“应该是利好”。
其次，他认为，原本由大量地方政府批复的网络小贷，在事实上大多都有跨省域经营的问题，未来三年需要经历整顿，未获得银保监会批准开展跨省域经营的，无疑将要面临在过渡期内清退存量不合规资产的问题。“大量网络小贷过去设立就存在‘监管套利’的现象。去中西部等一些地区注册公司，然后通过互联网全国展业，实际经营总部却在北上广深等一线城市或经济发达地区。如果业务缩回注册地所在省份或区域，几乎没有市场空间。”
陈文提及网络小贷跨区域违规展业的现象和问题，事实上，一些地方金融监管部门已经开始“关注”。
就在《办法》出台近四个月之前，即7月30日，北京市金融监管局曾发布过外省市互联网（网络）小贷公司违规跨区域展业的专项风险提示。9月27日，地处西部内陆地区的青海省金融监管局，亦通过风险提示公开“喊话”违规跨区域经营的网络小贷。
但考虑到跨省份经营的网络小贷实缴注册资金门槛较高等现实要求，陈文坦言，《办法》之后，大量网络小贷业者将面临退出或转型。
再次，关于单笔联合贷中明确网络小贷放贷比例的下限，据陈文的分析，这条规定将起到两方面的作用。“第一，防止几个网络小贷联合贷款做大单笔贷款规模，从而确保网络小贷的‘小额’、‘分散’；第二，防止网络小贷将大量信贷资产风险转嫁给银行、消费金融公司等金融机构合作方，从而实现对网络小贷的有效约束”。
于百程：此前央行摸底联合贷规模，即为本次规则调整做了测试
整体来看，于百程认为，此次《办法》比较严格，在跨区域经营、注册资本、杠杆、联合贷款、贷款投向等方面，均做出了明确要求。“上一次关于网络小贷相关信息的监管文件是2019年底的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（即83号文），当时对于拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元，而此次全国性业务网络小贷注册资本上升到了50亿元，且为一次性实缴货币资本。”
在联合贷中，《办法》对网络小贷的出资比例做出细化规定，这在于百程看来，以蚂蚁集团为例，其旗下网络小贷等开展联合贷款业务的杠杆将受到限制。“在原本联合贷模式下，蚂蚁的出资比例大概在10%至20%。此前，央行向各银行了解消费类联合贷款业务的相关数据，特别对银行与蚂蚁花呗、借呗的联合放贷情况进行了摸底，即为本次规则调整做了测试。”
相比之前，新办法对网络小贷的注册资本的要求亦有大幅提升。《办法》的这一要求，在于百程眼里，意味着申请全国性业务的网络小贷公司将更难。“网络小贷注册资本起步要求是10亿，如果是跨省级行政区域经营的网络小贷需要50亿元，且均为一次性实缴货币资本。这一门槛，将限制目前多数网络小贷公司”。
据于百程介绍，目前，网络小贷公司基本都在开展跨区域业务，但总体规模依然有限。截至2020年6月末，全国小贷公司贷款余额为8841亿元，其中有部分是网络小贷业务。如果现存网络小贷公司未能获得全国性牌照，则需要对跨区域业务存量不断压缩，直至清零。“不过3年的过渡期，平稳整改时间应该比较充足”。他说。
