文/云中歌
原标题：【解局】裸泳的“暴风”
因为并购一家企业，公司实控人几年后被抓？听上去很魔幻，但却真实发生了。
几天前，暴风集团实控人冯鑫因涉嫌犯罪，被公安机关采取强制措施。
从公开报道来看，“因‘MPS并购案’被蒙受巨额损失的某金融机构报案”，是最大可能性。
都说并购有风险，决策需谨慎。但风险真的这么大吗？企业并购如何才能不落得鸡飞蛋打，反而实现协同优化呢？
闹剧
在2016年的MPS并购案中，暴风集团联合光大资本出了2.6个亿，撬动各路资金52亿，用来买意大利体育版权公司MPS 65%的股权。
MPS曾是全球体育版权市场的霸主之一，拥有过2016年欧洲足球锦标赛、意甲联赛等顶级赛事资源。
拿下MPS，就是拿下了“暴风布局体育产业的最后一张入场券”（冯鑫语）。而体育产业，又是冯鑫所推“DT大文娱战略”中的重要一环。
2016年，并购计划如愿完成。但没过多久，MPS就颓势尽显。
2017年10月起，MPS先是频频丢掉版权合约，比如意甲、法甲版权；此后，因为拖欠版权费，还被各大版权方告上了法庭，这其中就包括法国网球联合会FFT。
2018年11月，MPS被英国高等法院宣布执行破产清算。此时距离它被并购，还不到2年半。
空壳
回头看这场并购，真是闹剧一场。不过两件事，让人不禁生疑。
首先，是并购前的尽职调查。尽职调查是指对被并购方的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及潜在的风险进行摸底，判断并购是否可行。
恰在这一环节，不知有心或无意，暴风忽略了一个重大事实：在签并购协议时，MPS手中的大多数版权即将到期，能否续约尚无定论。
对体育版权稍有了解的人会知道，体育版权的争夺向来激烈，即便曾经坐拥版权无数，一旦版权到期日无法与版权方续约，就会失去价值、沦为空壳。
在这种情况下投入52亿，风险敞口巨大。
MPS也果然令人失望。从2017年10月起，它接连丢掉了意甲、法甲的直播版权，并因无法支付保全费被告上法庭，其他重要国际体育赛事版权也被其它媒体平台签约。
杠杆
再来。在MPS盈利前景未明的情况下，暴风没有跟MPS原大股东签订竞业禁止协议。这便导致一个后果：并购交易甫一落定，MPS三大创始人拿到交易现金，就集体离职。
有知情人士向媒体表示大惑不解：“MPS最值钱的是版权和运营版权的人，怎么会在并购协议里没有相关限制条款呢？”
在岛妹看来，出于保护并购效果的目的要设置限制条款，但为了确保企业资金安全，更需要设置限制条款。
在暴风的案例中，暴风出了2亿撬动光大资本、招商银行等各家金融机构的资金，合计52亿。
这种做法被称为“杠杆并购”，2015年“宝万之争”，宝能通过嵌套配资，使用较高融资杠杆便是典型案例。
这一做法有好处也有坏处，原本遥不可及的并购借助外力可以实现了，但是直接推高了并购方企业的债务水平。
若被并购公司的资产不足以分担偿债压力，则企业大概率难逃债务违约、资金崩盘的风险。因此，采用杠杆并购的一方，往往增加限制条款来保护自己。
回到暴风的案例，由于加杠杆并购涉及一众金融机构，招商银行、光大资本等等。金融机构的风险防范意识，促使他们向冯鑫要保障。
一份协议应运而生。暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署了《关于并购MP&SilvaHolding S.A.股权的回购协议》。
这意味着：冯鑫要为光大资本的投资兜底，同时承诺MPS并购后会注入上市公司；如果并购不成功，冯鑫也会承担最终责任。
不过，从暴风集团账面资产来看，2018年全年营收较上年下挫41.2%，归母净利润暴亏10.9个亿。
冯鑫个人的股权质押比例也已达到95.35%，另外的4.65%还因为资产纠纷被冻结，想拿去质押融资已是绝无可能。冯鑫还怎么兜底呢？
拆弹
在并购企业时，并购方要面临很多风险，风险潜藏在全流程中。
在岛妹看来，最大最根本的，是并购前的决策：有无反复确认并购动机，并购别家企业利弊几何？这都是无法回避的问题，也是决定并购最终走向的前提。
回到暴风的案例，冯鑫并购体育版权公司MPS，多少有追逐风口的意思。彼时，体育产业概念备受追捧，讲个好故事便能拿到大笔资金。
不知是否巧合，冯鑫先是在2015年提出“DT大文娱”战略，称暴风要从以“我”为中心转变为以用户大数据、用户画像为中心，在大规模用户群体之上，和音乐、视频、游戏等所有的产业发生联系。
要依托4块屏幕（PC、手机、VR、TV），打造2块核心的内容再生平台（影业、体育），以DT这1项核心技术打通平台与服务，为用户提供个性化的互联网娱乐服务。
概念之嵌套，描述之玄幻，很难不让人联想到乐视，而冯鑫也默认其乐视学徒身份。对比乐视的做法，旗下乐视体育以27亿入手2016、2017两年中超联赛的新媒体转播版权，这一逻辑更加鲜明。
难怪曾有行业媒体谈及冯鑫的匆忙入场时如此说：在资本的幻象面前，冯鑫像是一个生涩的、迷了路的误闯者，也有游资人士评价暴风，活脱脱是个“小乐视”。
正解
暴风的并购闹剧就先说到这儿，个中经验教训已足够参考回避。岛上谈事情从来不会只破不立，因此正面的案例分析必不可少。
要说的是哪家？就是“汽车疯子”李书福和他“蛇吞象”并购沃尔沃的吉利。
2010年，吉利以18亿美元的价格对沃尔沃汽车实施100%股权并购，后者变成吉利集团的全资子公司。
吉利都买了什么？沃尔沃的品牌、研发体系、营销体系、海外网络、四个工厂（50多万辆产能的生产设施）和高素质人才团队，以及原有的发动机厂、合资的变速箱厂、四驱系统与整个的开发设施尽收囊中。
这次并购，吉利是怎么想的？时任吉利副总裁兼沃尔沃中国CEO的童志远，在接受媒体采访时给出了答案：
“他（李书福）对中国汽车产业整个发展的分析、中国应该怎么融入全球一体化、如何更好地国际化，整个思路是很清楚的。
他要通过并购，实现他投资和产业的国际化，实现中国人拥有豪华品牌，同时让豪华品牌更加国际化和全球化的目标。”
实现全球化，非借道沃尔沃不可吗？长江商学院金融学教授欧阳辉教授是这么说的：
“沃尔沃在汽车安全领域的技术和品牌价值，以及国际销售网络，是吸引吉利的关键，也是吉利布局和开发沃尔沃资源的重点。”
对于吉利而言，并购沃尔沃带来的协同效应也逐渐显现。2012年，浙江吉利控股集团以233.557亿美元营业收入首次进入《财富》世界500强企业名单。
技术方面，在沃尔沃的技术支持下，吉利博瑞突破了国产自主品牌B级车15万元的价格“高地”，2015年12月的销量就已超过5500辆，达到甚至超过部分日系和法系B级车的水平。
到了2016年，吉利甚至以42.21%的年销量增速，位居5大国产汽车品牌之首。2018年中国市场销量达到更是达到150万辆，是自主品牌销量冠军，迄今已连续8年入围世界500强企业榜单。
审慎
多说一句，吉利并购沃尔沃的确是想得明明白白，结局也皆大欢喜。但这不意味着并购和整合的过程一帆风顺。
李书福在用18亿美元买回沃尔沃之时，沃尔沃是个拥有24亿美元账面资产和35亿美元负债总额的落魄贵族，债务问题若不拆解，则并购之终便是溃败之始。
加上吉利并购沃尔沃已经用尽家底，按并购前的吉利税后利润来算，吉利需要整整15年的利润才能买下沃尔沃。当时便有股权交易人士提出，过大的负债可能会拖垮吉利。
此外，跨国企业并购往往面临整合企业文化整合难题。沃尔沃工会主席桑德默就曾明确表示，具有深厚西方企业文化的沃尔沃，不能交给一家中国企业。
前述两点，让人想到商业并购中著名的“七七定律”：在跨国并购中，70%的并购没有实现预期的商业价值，其中又有70%失败于并购后的文化整合。
因此，并购交易完成后的业务和文化整合、资产的去芜存菁，或许才是并购的真正开始。
至于吉利是如何见招拆招的，篇幅原因不做展开，感兴趣的岛友可以搜索一下吉利并购沃尔沃，这是个经典的商业案例。
差不多到该结尾的时候了，稍作引申就结束。并购是实现价值链增值、推动企业成长的有利手段，国内外资本市场不乏经典案例：
IBM通过并购保持长盛不衰，思科通过并购而崛起，谷歌通过并购完善生态系统并巩固互联网霸主优势。
在国内堪称资本长青树的“万向系”也是并购高手。数十年间对国内汽车零部件产业高度整合，组建起了包含汽车、新能源、农业、地产诸多领域在内的产业帝国。
当我们谈企业并购时，如果不能实现企业研发能力增强、或是产品市占率提高、竞争力加强、利润率提升，则并购不过是形式大于内容。
而像暴风这样“留下一地鸡毛”，将公司置于资金风险之下的企业，恐怕还不在讨论范围之内。
