每经记者王海慜每经编辑肖芮冬
券商行业史上最大并购重组案例迎来重大进展。
10月9日晚间，国泰君安（SH601211，股价16.17元，市值1440亿元）、海通证券（600837，股价9.65元，市值1261亿元）在上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告。
国泰君安与海通证券于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。复牌当日，截至收盘，国泰君安与海通证券皆“一字”涨停，收盘价分别为16.17元、9.65元。
《每日经济新闻》记者注意到，就投资者最为关注的换股价格，本次国泰君安换股吸收合并海通证券以市场价格换股，两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1：0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
值得关注的是，此次国泰君安与海通证券合并后，新公司的多项业务将领跑全行业。
据《中国证券报》报道，本次国泰君安、海通证券的合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外子企业，属于重大无先例的创新事项。按照2023年数据测算，合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元，均处于行业首位，证券业“超级航母”呼之欲出。
两家公司合并预案出炉
上述合并重组相关预案及联合公告显示，本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。
具体而言，国泰君安与海通证券将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1：0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股；海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股、4.79港元/股。
另据公告，本次换股吸收合并中，按照换股比例1：0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为81亿股，其中A股59.86亿股，H股21.14亿股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至170亿股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.7亿股，占总股本的17.47%。
此外，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安还拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，彰显了对公司未来发展的坚定信心。
《每日经济新闻》记者注意到，事实上，近期，央国企之间还有其他重大吸收合并案例同时在进行，被吸收合并方的定价高低亦是市场关注的焦点。
9月18日，中国船舶发布公告称，公司将通过换股吸收合并中国重工，每1股中国重工股票可换0.1335股中国船舶股票。中国船舶需要向中国重工股东发行30.44亿股。两个标的都按定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为换股价格。
值得一提的是，作为同样是在“国九条”出台背景下进行的行业整合，10年前申银万国吸收合并宏源证券令人记忆犹新。
彼时，在交易对价设置方面，宏源证券的换股价确定方式为，在定价基准日前20个交易日交易均价8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。当时券商板块领涨A股，与当前的市场环境有一定类似。
宏源证券于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌，停牌价为8.22元。公司股票于2014年7月28日起复盘后，迎来连续3个涨停，截至2014年12月9日（最后交易日），公司股价较换股价大幅溢价206%。
合并后多项业务将领跑
此次国泰君安与海通证券合并后，多项业务将领跑行业。
例如，合并后公司零售、机构和企业客户规模将领跑行业。
《每日经济新闻》记者注意到，按照2023年年报公开披露数据，国泰君安与海通证券零售客户数合计达到3593万户，席位租赁净收入达到16亿元，A股IPO保荐承销数量达到44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达到343家，同样领跑。
财富管理业务方面，国泰君安与海通证券合并后的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业首位。投资银行业务方面，科创板IPO承销规模及家数将居行业首位。机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模将居行业首位，权益衍生品与FICC业务能力也将显著提升。投资管理业务方面，公募、券商资管与私募股权管理规模将达到3.4万亿元。
另外，截至2024年6月末，国泰君安与海通证券合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均领跑全行业。同时资产整体结构更为均衡，将进一步增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间。
国泰君安与海通证券表示，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。公司将着力发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，聚焦中国资产提升国际竞争力，聚焦客户需求铸造市场引领力，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。合并后，公司将整合贯通国内国际两个市场，为全球客户提供更高质量的财富管理、投资银行和资产管理服务，成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。
对于此次两家头部券商的合并，某券商非银团队点评道，看好双方估值提升，此次公司估值提升来自两个方面，一是并购本身带来溢价，二是券商板块在停牌期间反转。
对券商板块整体影响而言，从历史经验看，合并草案落地可能略带动券商板块并购预期。预计此次并购重组有助于继续激发市场并购重组的活力，优化上市公司质量及结构。
公开资料显示，国泰君安证券是由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海，目前实际控制人为上海国际集团有限公司。国泰君安证券于2015年A股上市、2017年H股上市，为A+H股上市公司。国泰君安证券始终保持较强的综合竞争力，近年来核心财务指标稳居行业第一梯队，连续17年获得中国证监会A类AA级最高监管评级。
海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，总部位于上海，目前第一大股东为上海国盛（集团）有限公司，海通证券无控股股东、无实际控制人。公司于2007年A股上市、2012年H股上市，为A+H股上市公司。海通证券是国内成立最早、综合实力最强的证券公司之一，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础。
责任编辑：刘德宾
