据《中国税务报》8月27日报道，近期，国家税务总局北京市顺义区税务局国际税收管理部门，深挖税务人员回复非居民企业咨询时发现的线索，对境外非居民企业股权交易活动实施税收核查，通过核查交易细节、判定交易实质、多次约谈交易转让方企业，最终成功追征非居民企业股权交易税款2100万元。
报道称，今年5月的一天，顺义区税务局国际税收部门接到非居民企业G公司人员打来的咨询电话。来电人称，该公司要收购我国境内居民企业12%股权，双方已签订股权转让框架协议，但合同金额尚未确定，因此来电咨询税务机关，该项股权交易应怎样计算缴纳印花税。尽管国际税收部门不负责印花税征管，但为帮助企业尽快解决问题，税务人员简要了解交易情况后，建议其发送一份股权转让协议，以便于相关部门详细了解交易情况，给予准确答复。
随后，税务人员收到对方发送的一份股权转让协议。协议内容显示：买方G公司已经持有境内居民企业L公司88%股权，此次交易是收购我国境内其他股东持有的L公司剩余12%股权。完成收购后，G公司将持有L公司100%股权。
为帮助企业搞清楚该项交易有关的印花税计算问题，税务人员重点查看了交易对价条款，发现该项交易的对价由初始对价和可调整额外价款两部分组成。其中，初始价款为1.4亿元；可调整价款的金额为买方G公司所在国母公司M公司，未来收到第二笔“上层股转”对价的12%。
其中，“上层股转”这个名词引起了税务人员的关注。
报道称，税务人员仔细查看协议中有关条款内容，发现“上层股转”是指母公司M公司近期向另外一家企业转让其持有的G公司全部股权这一事项。M公司与对方约定，在转让股权后未来2年—3年时间内，视业绩达预期等双方约定事项的发生情况，最终确定是否调整交易对价金额。
税务人员认为，G公司收购L公司的股权协议中披露的“上层股转”信息，显示其境外母公司M公司存在转让G公司股权的情况。如果G公司100%持有我国居民企业L公司股权，那么，这项交易则可能涉及间接转让我国L公司财产。
于是，税务人员对L公司情况作了核查，通过查看近期企业财务报表和申报信息发现，该公司拥有投资性房地产价值近8亿元，并且经营管理某产业园区项目。从这些信息看，居民企业L公司资产价值较高，G公司收购其12%股权，交易对价就达到1.4亿元。按此估算，如果转让其100%股权，其交易金额可能将逾11亿元。
从G公司收购L公司12%股权的协议内容看，该项交易的对价，与其母公司M公司向其他企业转让G公司股权的价格有关联。那么，按常理判断，M公司这项交易的时间应与G公司的股权收购交易时间接近。
但近期，顺义区税务机关并未收到与M公司股权交易相关的任何报告事项。
这项交易的股权受让方，是我国居民企业还是非居民企业？该项股权交易是否如《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）中相关条款规定，是不具有合理商业目的、只为交易我国居民企业财产的间接股权转让行为？该项股权转让所得是否应在我国境内缴税？
心中疑惑的税务人员于是对来电咨询印花税的G公司人员进行了询问。但咨询人改口称其并非G公司员工而是财务中介人员，对于M公司交易情况并不了解，并拒绝向税务人员提供G公司的联系方式。
在对线索信息进行研讨后，顺义区税务局国际税收部门决定对M公司股权的交易活动实施核查，以确保税款不流失。经过税务人员多次提醒，M公司于两个月后委托代理机构，向税务机关提交了交易G公司股权的相关资料。
M公司提交的股权转让协议显示，该项股权交易的转让方M公司、受让方T公司均为非居民企业。双方约定，以12.5亿元的对价，转让G公司100%股权。并且特别约定，交易完成后2年—3年内，如有协议中约定的特定事件发生时，双方对股权转让对价金额作调整，调整金额的上限为3亿元。双方约定，在2024年3月完成资金支付和股权划转。
在仔细审阅该项股权交易资料的同时，税务人员通过有关途径对G公司、L公司等企业的情况进行调查。随后，结合调查结果和我国相关税法等，对该项交易的性质进行研判。
调查结果显示，境外非居民企业G公司的主要经营活动为投资控股，无工作人员，未开展任何实质经营活动。除拥有少量流动资产外，并无其他有形资产。居民企业L公司经营业绩良好，企业资产评估价格与本次交易的股权价值相近。因此，税务人员认为，G公司资产价值主要来自于其控股的我国境内居民企业L公司。此项股权交易的价值，也主要来自于L公司。
从企业成立时间、组织架构和运营活动来看，G公司于2020年在其所在国注册成立，本次股转交易于2024年发生。G公司成立后，其在4年的时间内，主要运营活动是多次收购L公司股权，在最终完成对L公司完全控股后，即迅速被母公司转让。企业成立后的这些轨迹显示，该企业设立的目的，很可能是为了日后转让我国境内资产L公司。
在对交易整体情况和所有要素进行综合分析后，顺义区税务局国际税收部门认为，依据（国家税务总局公告2015年第7号）第一条规定，此项股权转让交易不具有合理商业目的，属于间接转让我国居民企业股权等财产规避企业所得税纳税义务情形。因此，应按照我国企业所得税法第四十七条规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让我国居民企业股权。股权转让方应根据我国税法规定，向税务机关就其交易所得缴纳所得税。
随后，税务人员与M公司的业务代理人员进行多次约谈，明法理、摆证据、讲事实，表明我国税务机关对此项交易性质的判定意见。最终，M公司认可我国税务机关的意见。
至此，该项交易的税收监管开始进入应纳税所得额确认和税款计算阶段。该项交易双方在股权转让协议中约定：“本次交易初始价格为12.5亿元。后续如有协议中约定的特定事件发生时，股权转让对价再进行金额调整，但最终价格调整上限不超过3亿元。”针对这一条款，考虑协议中约定的特定事件具有不确定性，需要未来2年—3年后方可确定，因此顺义区税务局依法明确，本次申报暂按协议初始价格计算应纳税所得额。未来如交易对价金额发生调整，再另行申报纳税。
报道称，税企双方最终确认，该项交易源自归属于我国境内企业的股权转让收入应为12.5亿元。此后，税企双方仔细核实、计算该项交易的交易成本和股权净值，确认该项股权交易可扣除的交易成本为10.4亿元，应纳税所得额为2.1亿元，企业应缴纳所得税2100万元。随后，在税务人员指导下，M公司顺利完成后续的纳税申报工作，如数缴纳该笔税款。
《中国税务报》同时还刊发了由国家税务总局北京市顺义区税务局局长饶梦阳撰写的税案评析。
她在评析中写道，这是一起税务机关深挖交易线索，及时开展税收核查，成功征收境外非居民企业股权交易所得税款的典型案例。非居民企业股权交易具有隐蔽性强、核算难度大、单笔税额高，以及交易方不在我国境内等特点，税收监管具有一定难度。本案的查办过程，为税务机关国际税收部门核查此类案件，确保相关税款不流失提供了参考。
本案中，税务人员在解答非居民企业印花税问题、浏览企业相关协议资料的过程中，注意到对价条款中有“上层股转”字样。结合协议签署企业收购我国居民企业股权的情况，税务人员敏锐地意识到条款中的“上层股转”，可能涉及非居民企业间接股权转让情形，并对这一线索进行深挖，最终确保相关税款入库。
因此，税务人员在日常进行非居民企业税收管理的过程中，应保持敏锐度，善于从非居民企业股权交易、境内企业非居民股东变更等事项，以及非居民企业股权交易协议的相关附加条款等内容中，发现蛛丝马迹，为后续税收核查和税款追征创造条件。
