来源：南方周末
爱尔眼科不仅能通过产业并购基金撬动巨额并购资金，预先将收购标的纳入囊中进行孵化，还能以双方的品牌授权关系将所有风险和责任阻隔在外。
并购基金和“合伙人计划”相互配套，前者新设或收购医院，后者帮助医院快速搭建管理团队。这一“合伙人计划”不仅实现了与医生的利益捆绑，还吸纳了资金。
直到2019年，当地医保监管部门对安康爱尔检查并作出处罚通知时，柳飞才知道车接车送、诱导患者入院的行为有问题。
文|南方周末记者施璇
“使所有人，无论贫穷富裕，都享有眼健康的权利。”打开爱尔眼科医院集团股份有限公司（300015.SZ）（下简称“爱尔眼科”）官方网站，这句话赫然显示在页面最中间的位置，被该公司视为“初心和使命”。
爱尔眼科是一家专业眼科连锁机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜。
自2009年在深圳交易所上市后，爱尔眼科成为第一家登陆A股的眼科医疗机构，有“眼茅”之称。创始人陈邦也多次凭借爱尔眼科荣登湖南首富。
在陈邦的老家长沙，这家医院已然成为人们治疗眼病的首选。不少当地人告诉南方周末记者，相比于湘雅、湖南省人民医院等大型公立三甲医院，爱尔眼科医院服务好，排队少。“广告做得多，名气大，眼睛出问题马上就想到它。”
不过，因一场医疗纠纷，这家眼科巨头持续陷入舆论风暴。2020年最后一天，抗疫医生艾芬自述在爱尔眼科遭遇医疗事故，自此拉开了她和爱尔眼科的“战争”。与此同时，有关爱尔眼科违规骗医保、收转介费、医疗事故多发等负面新闻层出不穷。
过去二十多年中，爱尔眼科从长沙出发，逐渐覆盖全国，以超强的融资能力和扩张速度，成为资本市场的“白马股”。在这样的崛起模式中，是否暗藏着日后引发舆论风暴的隐患？
近一年来，爱尔眼科市值较高点缩水近一半，股价下跌超过49%。
2022年2月19日，长沙爱尔眼科医院在一家酒吧举行线下活动。（南方周末记者施璇/图）
在长沙市芙蓉中路贺龙体育场旁的新世纪大厦，爱尔眼科租了几层作为集团总部和多家下属公司的办公地址。一楼墙面随意张贴着招租广告，内部装修也稍显陈旧。
沿着芙蓉中路南行不到5公里，会先后经过长沙爱尔和耗资11.8亿、正在装修的新爱尔眼科总部大厦。创始人陈邦就在离这不远的南门口长大。
在过去接受媒体访问中，陈邦曾多次讲述自己“误打误撞”进入眼科行业的故事。
1997年，陈邦以首付3万元分期付款的形式，从国外购买眼科医疗设备并引进技术，与长沙市第三医院合作，利用其场地和医生做眼科手术，成立白内障治疗中心。
2000年，国家开始对公立医院“院中院”大力整治。但与此同时，医疗体制改革得到推动，社会资本被允许开办营利性医院。陈邦便从公立医院退出来，收购了一家濒临倒闭的国营医院——长沙钢厂职工医院，作为爱尔眼科的首家医院。
陈邦对于资本市场颇有远见。按照他的说法，爱尔眼科在初期就几乎创造性地用尽了承兑汇票、融资租赁、信托计划等各种融资手段。成立两年后，陈邦便已经开始思考上市问题。
2006年11月10日，国际金融公司（IFC）在中国境内第二次发行“熊猫债券”，即国际多边金融机构在华发行的人民币债券。此次IFC发债融得的8.7亿元资金将用于向国内四家公司提供融资，其中6400万人民币作为贷款被提供给了爱尔眼科。
在爱尔眼科出现之前，国有医院系统中从不曾出现连锁医院，加上经营状况优良，爱尔眼科在各类准备上市的公司中引人注目。
根据爱尔眼科上市招股书，该公司当时已在全国12个省（直辖市）设立了19家连锁眼科医院，2008年门诊量累计达63.11万人次，手术量为6.64万例，是中国规模最大的眼科医疗机构之一。
准分子和白内障手术是爱尔眼科的主要业务。准分子手术为应用准分子激光改变角膜前表面的形态，来矫治屈光不正的手术，可以矫治近视、远视和散光。
爱尔眼科招股书显示，上市前三年，这两个项目的收入之和占爱尔眼科医疗服务总收入均超过65%。2009年1-6月，在主营业务收入占比73.15%的医疗服务中，准分子手术占比41.41%、毛利率69.88%，白内障手术占比26.27%、毛利率为52.14%。此时还是非医疗服务的配镜收入占总营收15.33%。
2009年10月30日，创业板首批28只新股正式开始交易，盛况空前。爱尔眼科IPO计划募集3.4亿元，扣除各项发行费用，最终超募5.42亿元，超募比例为159.4%。
这笔巨额超募资金最终支撑了爱尔眼科近三年的扩张需求。Wind数据显示，爱尔眼科共发布过12份超募资金使用计划公告，时间持续至2012年7月26日，用途多为新建、并购各地爱尔眼科医院或新增医疗设备。
2014年，爱尔眼科的扩张按下加速键，这源于一种新策略的实施——“上市公司+PE（私募机构）”型产业并购基金。
这类基金中，上市公司出资比例通常在20%以下，以有限合伙人（LP）参与，没有控制权。PE机构以普通合伙人（GP）加入，帮助募集剩余资金。换言之，上市公司只需少量自有资金即可撬动杠杆，获得高额收购资金。
根据2014年3月17日的公司公告，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）是爱尔眼科第一家参与成立的产业并购基金。
该基金由爱尔眼科投入2000万元自有资金，与深圳前海东方创业金融控股有限公司（以下简称“东方金控”）共同发起设立，东方金控出资人民币667万元。资金规模人民币2亿元，剩余资金由东方金控负责筹集，该基金存续期为3+1年。
这意味着，上市公司爱尔眼科仅用2000万元便撬动了2亿元的并购资金规模。经南方周末记者梳理，从2014年到2021年，爱尔眼科参与13次产业并购基金的设立，累计出资20.869亿元，募集高达219.2亿元并购基金。
产业并购基金并不在上市公司体内，其控制的医院经营情况也不会影响上市公司表现。等到医院盈利情况到达一定水平后，再置入上市公司实现并表。这样一来，上市公司在扩张提速的同时，其业绩增长也可以得到支撑。
爱尔眼科2014年年报显示，爱尔眼科子公司中共有54家医疗机构。而根据爱尔眼科对投资者的问答，截至2021年1月31日，上市公司在境内共有234家医疗机构，产业并购基金旗下有306家。除了澳门和台湾，爱尔眼科遍布中国31个省级行政区以及香港特别行政区。
解决了最要紧的资金问题，爱尔眼科在收购中显得豪气十足。
2013年底，30岁的四川人梁栋跟随朋友一起创业，开了一家眼科医院。半年后一次外出学习时，爱尔眼科医院省区CEO向梁栋表明收购意向。梁栋仍记得当时在洽谈中对方投资总监强硬的态度，“你要是不卖给我，我们就自己过来开一家。”
最后，爱尔眼科参与成立的一只并购产业基金收购了梁栋医院80%的股权，掌握医院控制权。梁栋个人留下10%股权，并得到了一份高级管理层的职位。
由于经营理念不合，两年后梁栋清退了自己的股份，到该地区另一家中型民营连锁眼科医院做管理。得知他要离开，投资总监劝他别赌气，并说“总有一天你会绕回爱尔的”。
梁栋告诉南方周末记者，这句话如今想来别有深意。虽然他没有绕回爱尔，但在他从第二家医院离职后不久，就传来了爱尔将其打包收购的消息。
上市公司爱尔眼科不仅能通过产业并购基金撬动巨额并购资金，预先将收购标的纳入囊中进行孵化，还能以双方的品牌授权关系将所有风险和责任阻隔在外。
2022年2月17日，爱尔眼科补充披露深交所二轮问询的内容，表示爱尔眼科共与11家基金签署了《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，取得商标字号许可的医院共322家。
根据协议，爱尔眼科许可合作基金并购、新设的医院使用指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫生医疗业务。通过向相关医院提供技术指导及咨询服务，爱尔眼科可以获得咨询服务费。而医院作为独立的法人主体，对其自身行为负责，爱尔眼科不承担相关责任。
在上述同一份公告中，爱尔眼科正是以此为由，和1月初爆发“手术回扣”风波的宿迁爱尔眼科医院撇清了关系。
不仅如此，有些被上市公司从产业并购基金手中收购的医院，盈利表现非常一般，却被高溢价收购，引发投资者关注。
2021年8月20日，爱尔眼科发布公告，称拟用超过3.27亿元收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔部分股权。
2021年9月3日，有投资者通过深交所互动易向爱尔眼科提问，“为什么要用现金3367.5万元、溢价高达501.6倍，收购2021上半年净利润亏损26.75万元、净资产仅8.95万元的河源爱尔75%股权呢？”，并质疑此举“涉嫌利益输送”“损害中小股东利益”。
根据爱尔眼科公司公告，此次被收购方为南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（下简称“南京爱尔安星”）。其为爱尔眼科的产业并购基金，持有河源爱尔75%股权。
在南京爱尔安星中，深圳市前海安星资产管理有限公司持有0.1%股权；德邦证券股份有限公司持有74.9%股权，爱尔眼科全资控股的山南智联医疗信息科技有限公司持股19%，拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称“拉萨铭鸿”）持有6.0%股权。
根据企查查信息，合伙企业拉萨铭鸿的执行事务合伙人是谭铁锁，他曾任娄底眼科医院有限公司、南京爱尔古柏医院有限公司和滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司的董事，这三家医院都由上市公司爱尔眼科控股。
而这种高溢价收购并非最近才出现，在产业并购基金运营初期就存在。
2016年12月，爱尔眼科收购了产业并购基金深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙，下简称“东方爱尔”）旗下的九江爱尔中山眼科医院有限公司（下简称“九江爱尔”）68%的股权。2016年上半年，九江爱尔净利润14.73万，净资产555.08万。
根据爱尔眼科当年发布的公告，2015年6月，东方爱尔以799.68万元受让了九江爱尔68%的股权。2016年12月，爱尔眼科就对这68%股权进行了收购，交易价格为3106.24万元。
也就是说，产业并购基金从受让九江爱尔的股份到溢价转让给上市公司，其间只有一年半的时间。根据企查查，东方爱尔的合伙人中，长沙永旭医疗投资管理有限公司持股10%，法定代表人何杰，他同时担任湖南爱尔国际医疗健康产业城有限公司的监事，而这家公司由创始人陈邦控股80%。
2021年12月27日，爱尔眼科发布公告称公司拟收购义乌爱尔、沅江爱尔等14家医院部分股权，交易价格合计5.01亿元。不到一个月后的2022年1月14日，爱尔眼科再次发布公告称，拟用7256.90万收购广东顺德爱尔70%的股权。
在爱尔眼科利用产业并购基金大举扩张的同时，另一个“合伙人”计划也跟随出炉。
2014年4月8日，爱尔眼科发布“合伙人计划”，这距离爱尔参与的首个产业并购基金设立公告发布还不到一个月，公告称该计划实质是“公司搭台、骨干唱戏，资源共享、高效激励”。
并购基金和“合伙人计划”相互配套，前者新设或收购医院，后者帮助医院快速搭建管理团队，激发员工积极性。这一“合伙人计划”不仅实现了与医生的利益捆绑，还吸纳了资金。
根据公告，“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与管理人才，作为合伙人股东与爱尔眼科共同投资新设、并购或扩建新医院。在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。
2015年，爱尔眼科再次发布“省会合伙人”计划，划定10家省会级医院和宁波、天津、重庆、深圳4城市的相关医院，大致内容和“合伙人计划”相似。
一家地方爱尔眼科医院的前合伙人告诉南方周末记者，省会合伙人可以参与下级城市的“合伙人计划”，反之不成立。
一位资深眼科医院管理人士对爱尔眼科的“合伙人计划”高度赞赏，甚至将其视为爱尔眼科的护城河。“中国眼科医生数量非常有限，培养过程缓慢，稳定性不高。”他对南方周末记者表示，“而爱尔的‘合伙人’计划能把人留下。”
爱尔眼科并未公布过“合伙人计划”的实施规模。但是，随着扩张步伐越来越快，成为“合伙人”的门槛逐渐降低。
黎林告诉南方周末记者，一开始是院长级的高管和作出突出贡献的中层才有合伙人股份认购权利。之后，所有中层都要买。再之后，连护士长、部门小组长也被要求认购。黎林曾在一家沿海城市的爱尔眼科担任高管。
当扩张的触角延展至更加偏远的三四线城市，成为合伙人的要求更加灵活。
柳飞是陕西安康爱尔眼科医院（下简称“安康爱尔”）的合伙人。据他透露，虽有书面规定，但决定权在CEO手上，“谁可以买，谁能买多少，都是CEO决定的”。
院方为合伙人们描绘了一幅美好的蓝图，表示只要医院收入达到一定程度，上市公司会收购合伙制医院。届时，上市公司也将溢价购回柳飞手里的合伙人股份，还口头承诺在合伙期间合伙人每年会分得6%的利息。
但柳飞发现事实并非如此。回购标准是什么，医院有没有达标，完全由院方说了算。合伙人发不出任何声音，合伙制医院只能无条件接受爱尔眼科的硬性规定。
据柳飞反映，爱尔眼科有专门的医疗采购目录，但价格却比市价都要贵不少。合伙制医院必须采购那些高价医耗。
他举例称，早期给患者进行免费白内障手术所用的硬质晶体在市面上进价仅几十元，爱尔眼科卖给安康爱尔则要六七百元。越贵的晶体，耗材加价越多，比如爱尔宣传推销的焕晶白内障ICL晶体加价几千甚至上万。
“医院每做一台手术，每用一片晶体，集团（爱尔眼科）都不少赚。换句话说，只要开一家合伙制医院，不管医院亏损与否，集团都在赚钱，损害的都是投资基金和合伙人的利益。”柳飞对南方周末记者说。
柳飞和多位合伙人曾通过爱尔眼科的企业微信和内部OA系统向省级和总部反馈。不仅未获回复，还遭到医院解聘，之后他们申请退出合伙人计划。
安康爱尔的合伙人和西安合力硒谷医疗管理合伙企业（有限合伙，下简称“合力硒谷”）签署了入伙协议。根据协议，合力硒谷应将柳飞等合伙人在有限合伙人名册上登记，并依法办理相应的企业变更手续。
柳飞告诉南方周末记者，医院从未就他们的合伙人身份进行过工商变更。根据企查查信息，合力硒谷的合伙人一直以来都只有三个人。据柳飞辨认，他们分别是爱尔眼科西安省区CEO和财务总监。还有一位他也不认识。
柳飞认为医院占用合伙人资金长达三年之久，不按合同约定变更工商信息。就连说好的每年6%利息，也从未实现。最后，柳飞通过谈判才得到了3年的返利。
柳飞和多位相同境遇的安康爱尔合伙人向安康爱尔就劳动纠纷和合伙人争议提出诉讼。在法院，柳飞才终于拿到自己合伙协议的复印件。虽然规定一式两份，但医院从未把合伙协议交给合伙人。一审柳飞胜诉，之后安康爱尔就名誉损失对他进行了起诉。
另外一起类似案例发生在广西。
2015年，姜粒加入新设的广西玉林爱尔眼科医院（下简称“玉林爱尔”）成为检验科主任，并成为该医院在当地的8名合伙人之一。
2017年，姜粒接受医院的新任命成为市场部主任。随着医院逐渐渡过培育期开始盈利，姜粒却发现自己的职权被架空了。院方领导称招聘到了“更有经验”的市场部主任，却对姜粒的去向不做明确安排。
无奈之下，姜粒选择回到检验科，成为一名普通员工，院方告诉她普通员工不能持有合伙人股份。2018年5月，姜粒被通知离职，退出“合伙人计划”。她告诉南方周末记者，还有两名科室主任和她遭遇了相同的情形。
像柳飞一样，玉林爱尔也承诺过每年6%的利息，但姜粒只被退还了本金。她的合伙协议，甚至连劳动合同，一直都在医院手上。于是在被离职后，姜粒也没有获得应有的劳动赔偿。
2021年，她在网络上看到桂林爱尔眼科医院的同事遇到了相似的情况。于是，她决定联系艾芬，参加2021年12月9日晚上8点一场名为“爱尔员工篇”的微博直播活动。开始之前，她将艾芬的微博直播预告转发到了朋友圈。
在千亿市值的光鲜背后，爱尔眼科各地医院屡次被罚，套取医保基金是其中一个重灾区。
2022年1月14日，大连医疗保障局专项治理典型违法违规案例（10例）通报中，有四家以“爱尔”为名的眼科医院，存在违规使用医保基金的行为，核减违规费用总计约114.19万元。
同一日，据中国经济网公开披露，昆明爱尔眼科医院、来宾爱尔眼科医院曾因在诊疗项目中存在重复收费、费用多记、高套收费、让患者办住院却在门诊缴费等违规行为被行政处罚，涉及医保基金约237万元。
上述医院中，大连和昆明爱尔眼科医院都由爱尔眼科控股，但该公司并未对处罚信息作出回应。
柳飞对南方周末记者说，在农村宣传白内障手术，筛查患者，车接车送，管吃管喝，组织老人入院手术套取医保的情况曾普遍存在。
2017年左右，西安地区的爱尔眼科医院，最高峰时期曾每天一起出动三十多辆小巴车，三四个工作人员随车去往农村地区给老人们检查视力，有问题的就拉回来。柳飞说，几乎所有职工都参与过下乡筛查。
“下午是最热闹的。”柳飞回忆道，医院里满是拉回来看病的老人，其实很多老人的症状都是可做可不做。
对老人们管吃管喝，手术完再将他们送回家，接着筛查下一批人，病人源源不断。白内障手术在医保覆盖范围内，有时政府还会给医院补贴，医院就能获取两部分费用。
直到2019年，当地医保监管部门对安康爱尔检查并作出处罚通知时，柳飞才知道车接车送、诱导患者入院的行为有问题。随着医保监管趋严，安康爱尔寻找病人的方向回到了城区。这时，公关和转介费成了新的方式。
柳飞向南方周末记者提供的微信聊天截图显示，2021年6月4日上午8点42分，名为“安康爱尔ceo刘文勃”的用户发出类似工作安排的消息，称“端午节日礼品拜访、按照集团要求、两人一组一起行动、真实有效！”
3分钟后，有人回应称，“今日工作安排：1。送陈主任、贺主任医保办，2。拜访新坝社区沟通筛查事宜，3。拜访文卫局，4。拜访敬老院……”
这样的情况不止发生在较偏远的安康。在经济较为发达的沿海城市，曾任当地爱尔眼科医院高管的黎林遇到了同样的情况。
上述筛查、诱导病人入院的行为“泛滥成灾”。黎林告诉南方周末记者，送礼给回扣也是常事。他刚进那家爱尔眼科医院时，自然门诊率不到0.5%（病人自发去医院）。
“逢年过节送礼品不用讲了，送购物卡、送烟酒、请吃饭是必备的。”黎林透露，医保单位现在严查筛查乱象，爱尔将规模筛查的思维套到了异业联盟上。
“比如和某个公司合作，把负责人公关下来，所有的员工去爱尔做检查，然后给相应的回扣。”黎林对此解释。
虽然爱尔眼科规模发展迅猛，但主营业务并没什么太大变化。根据该公司2020年年报，屈光手术、白内障手术和视光服务项目分别占营收比重36.51%、16.46%和20.60%。
梁栋向南方周末记者介绍，因为可复制性强，近几年视、屈光项目发展得特别好。辗转多家眼科医院之后，他决定投入全眼科设备，开设自己的眼科医院。他认为，像爱尔眼科这样的眼科专科医院，眼底疾病才是应该主攻的方向。
2022年1月29日凌晨，陈邦发布《致全体爱尔人的一封信》。他在信中表示，爱尔要全面拥抱社会监督，推动自我革新。将成立由总裁牵头的专门机构，推进医疗和经营管理规范，进一步提升医疗服务治疗。
南方周末记者通过电话和邮件方式向爱尔眼科提出采访申请并发送采访提纲，截至发稿，未获回应。
（应受访者要求，梁栋、黎林，柳飞、姜粒为化名）
责任编辑：刘光博