原标题：溢价收购江苏医药股权遭问询南卫股份：评估“过时”了
新京报讯（记者王卡拉）9月10日，南卫股份连续发出多份公司拟收购江苏医药10%新增股权的重大资产购买相关公告。其中，对于此番收购的主要目的、两次评估结果存在差异的原因、交易价格较评估值溢价的原因等问题，南卫股份回复了此前上交所发出的问询函，称公司期望借助此次收购，弥补经销网络建设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络，通过产业协同经营促进上市公司经营业绩增长。
南卫股份主要从事医用敷料的生产和销售，以ODM模式（委托生产）为主。上市两年来，南卫股份净利润呈下滑趋势，2018年，公司实现营收4.80亿元，同比下滑1.82%，扣非后净利润2148.39万元，同比下滑52.66%；2019年上半年，公司实现营收2.23亿元，同比下滑3.28%，扣非净利润为2193.32万元，同比下滑2.83%。
而南卫股份拟收购的江苏医药为医药流通企业，为南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一，2018年营收为56.26亿元，2019年1月-4月为19.93亿元，其营收体量相当于南卫股份的10倍以上。
6月11日，南卫股份宣布参与江苏省医药公开征集增资扩股意向投资方的事宜，拟以现金方式认购新增注册资本额2661.344万元，持股比例为10%，投资金额为5224.2222万元。由于双方体量差距悬殊，令此项交易的诸多细节受到监管部门和市场的高度关注。8月21日，上交所针对南卫股份此次的收购目的、两次评估结果存在差异等12个问题发出问询函。
根据其8月7日发布的购买草案显示，江苏医药2018年6月30日的净资产评估值为3.9亿元，而江苏医药2019年4月30日的评估值则增加至4.7亿元。南卫股份表示，两次评估结果不一致，是因为截至2019年4月30日，江苏医药的净资产金额较2018年6月30日增加5518.63万元，致使净资产评估值相应增加。公司此次拟收购江苏医药10%新增股权的价格，是依据以2018年6月30日为定价基准日的《评估报告》确定。至于交易价格较评估值溢价17.33%的原因，南卫股份解释，主要是因为房屋建筑物、投资性房地产和无形资产评估增值所致。
对于此次收购的目的，南卫股份坦言，上市公司ODM业务毛利率有所下降，导致上市公司整体毛利率相应降低。为发掘新的业绩增长点，公司不断谋求业务转型，加大自有品牌产品推广。然而，在经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较慢，导致自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥竞争优势。而通过本次交易，南卫股份可以借助江苏医药的渠道资源，弥补经销网络建设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络，对其自有品牌产品的市场推广有重要的促进意义，以实现业务互补，发挥产业协同效应。
而在2018年，南卫股份也曾筹划收购万高药业，由于万高药业体量同样大于南卫股份，被业内看作是“蛇吞象”式收购。此外，由于万高药业曾IPO失败，此番收购也被质疑为万高药业在借壳上市。不过今年1月3日，由于交易各方未达成一致，上述收购宣布终止。南卫股份此后在上证e互动平台表示，仍看好医药行业未来的长期发展，将继续关注并把握医药产业的市场机遇和投资机会。
编辑岳清秀校对吴兴发
