原标题：*ST凯瑞自买自卖子公司，前实控人吴联模禁入市场五年
8月18日晚间，*ST凯瑞发布收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，经证监会查明，2014年12月，*ST凯瑞将全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司(以下简称杰之盟)100%股权以11700万元的价格转让给浙江亿富实际上系与*ST凯瑞当时的实际控制人吴联模之间发生的关联交易，自买自卖或源于2014年正是*ST凯瑞的“保壳年”。
年报显示，2014年*ST凯瑞扣非后的净利润为负数，年底冲业绩导致*ST凯瑞信披违规。同时，*ST凯瑞还存在违规核销应付账款致使信息披露虚假和未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来的违规事项，上市公司被顶格处罚，吴联模禁入证券市场五年，相关责任人被处罚。
年底冲业绩，*ST凯瑞前实控人自买自卖子公司，涉信披违规
2011年，浙江第五季实业有限公司(简称“第五季实业”)拿下上市公司德棉股份的控制权进入资本市场，并将旗下淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称“杰之盟”）和山东第五季商贸有限公司置入上市公司体内。
从*ST凯瑞归属于上市公司股东净利润的历年表现来看，自2009年至今，*ST凯瑞的归属净利润呈现一年亏损一年盈利，交替进行。最近10个会计年度*ST凯瑞盈利年份共计实现归属净利润-2.2亿元，最近10年，*ST凯瑞的累计归属净利润为亏损6亿元左右。2011年以来，*ST凯瑞扣非后的净利润均为负数。
2014年，正是*ST凯瑞保壳的关键年份，2013年，*ST凯瑞亏损0.24万元，如果2014年续亏，*ST凯瑞便离退市更进一步，为了保住上市公司的壳，*ST凯瑞选择了年底“冲业绩”。
2014年12月1日，*ST凯瑞与浙江亿富控股集团有限公司(以下简称浙江亿富)签订协议，将全资子公司杰之盟100%股权以11700万元的价格转让给浙江亿富。
双方约定：浙江亿富在协议签订后5日内支付5%的收购款(585万元)作为履约保证金，在*ST凯瑞股东大会批准后5日内支付50%的收购款(5850万元)，在股权交接后20日内付清剩余收购款(5265万元)；*ST凯瑞在收到第二笔收购款后 20日内办理股权交接；浙江亿富承诺，如在办理股权交接手续时，杰之盟对*ST凯瑞存在尚未偿付的应付款项(截至2014年10月31日杰之盟账面应付凯瑞德款项合计3276.75万元)，则浙江亿富将在股权交接日起2个月内且不晚于 2015年2月28日代为偿付。
2014年12月27日，*ST凯瑞与浙江亿富完成杰之盟股东变更工商登记手续，杰之盟成为浙江亿富全资子公司。但在股权交接当日，浙江亿富尚未足额支付第二笔股权收购款(5850万元中尚有2785万元未支付，此后直至同年12月 31日方支付完毕)。之后，浙江亿富亦未按照约定在股权交接完成后20日内(即 2015年1月16日前)付清剩余股权收购款5265万元，也未按照约定在2015年2月28日前代杰之盟偿还对*ST凯瑞的应付款项。2015年4月17日，浙江亿富在尚有5265万元收购款未支付的情况下，将持有的杰之盟100%股权转卖给鸿凯国际金融控股(深圳)有限公司(以下简称鸿凯国际)，转卖价格为5265万元(同浙江亿富尚未向凯瑞德支付的股权收购款金额相同)。同年4月3日至22日,鸿凯国际代浙江亿富向*ST凯瑞支付剩余股权收购款5265万元。2015年4月29日，*ST凯瑞在披露的《2014年年度报告》中确认转让杰之盟股权投资收益 736.81万元。
2014年年报显示，*ST凯瑞于报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为459.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为-7050.75万元，也就是说，非经常性损益成为了2014年*ST凯瑞扭亏为盈的关键。
证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，经查，*ST凯瑞出售子公司杰之盟100%股权事项，名义上为*ST凯瑞与浙江亿富之间发生的非关联交易，但实质上为*ST凯瑞与当时公司实际控制人吴联模之间发生的关联交易。对上述关联交易事项，*ST凯瑞未进行真实披露。*ST凯瑞在出售杰之盟股权事项为关联交易的情况下，在2014年12月3日披露的《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告》和2015年4月29日披露的《2014年年度报告》中，并未如实将出售杰之盟股权交易披露为关联交易，相关公告内容存在虚假记载。
违规核销应付账款，关联方非经营性资金往来未披露
同样也是在2014年，*ST凯瑞对长期挂账的31笔应付账款进行核销，核销金额为1376.11万元，全部计入*ST凯瑞2014年度营业外收入，增加*ST凯瑞2014年归属于母公司所有者的净利润1376.11万元。
*ST凯瑞核销该31笔应付账款的理由为:“公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易(四年内无交易)。对长期挂账的应付账款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况”。2014年，审计机构中喜会计师事务所（特殊合伙）出具了标准无保留的审计报告。
证监会表示，*ST凯瑞违规核销应付账款致使信息披露虚假。由于*ST凯瑞违规核销31笔应付账款并将核销金额1376.11万元计入2014年营业外收入，导致凯瑞德《2014年年度报告》披露的应付账款、营业外收入、净利润等项目存在虚假记载。
使尽浑身解数保壳的时任实际控制人吴联模、与其控制下的第五季国际投资控股有限公司(以下简称“第五季国际”)、第五季实业在2014年至2016年6月期间与*ST凯瑞发生大量属于关联交易的非经营性资金往来。
具体如下：2014年，*ST凯瑞与第五季国际发生非经营性资金往来借方46153885.44元，贷方54178700.00元;与第五季实业发生非经营性资金往来借方6529933.86元，贷方6392339.64元。
2015年，*ST凯瑞与第五季国际发生非经营性资金往来借方33398420.35元，贷方26406164.94元;与第五季实业发生非经营性资金往来借方26700000元，贷方27000000元。其中，2015年上半年，*ST凯瑞与第五季国际发生非经营性资金往来借方11198420.35元,贷方20668305.79元;与第五季实业发生非经营性资金往来贷方27000000元。
2016年上半年，*ST凯瑞与第五季国际发生非经营性资金往来借方35300000.00元，贷方32621634.02元。
对上述属于关联交易的非经营性资金往来事项，*ST凯瑞未及时进行披露，也未按照规定在《2014年年度报告》《2015年半年度报告》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》中予以披露。
由于未将出售子公司股权事项披露为关联交易、违规核销应付账款致使信息披露虚假和未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来，证监会对凯瑞德控股股份有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；对吴联模给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；对刘书艳给予警告，并处以15万元的罚款；对张彬给予警告，并处以10万元的罚款；对刘滔给予警告，并处以5万元的罚款；对袁皓、吴春喜、刘俊青、刘海英、陆仁忠、张林剑、赵伟、赵发平、张福运、饶大程、程万超、何亚军、王柱、张鑫鑫、谢曙给予警告，并分别处以3万元的罚款。
同时，证监会决定，鉴于吴联模作为凯瑞德实际控制人、董事长，在凯瑞德信息披露违法行为中居于核心地位，主动策划实施了涉案事项，其违法情节严重，证监会拟决定对吴联模采取 5年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上市公司已易主，被实施退市风险警示
2017年3月27日，*ST凯瑞第一大股东第五季实业与张培峰就第五季持有的上市公司11.61%股票所对应的投票权委托等事宜进行磋商，该事宜可能会导致公司实际控制人的变更。同一天，*ST凯瑞前任实控人吴联模因个人原因辞去了董事长职务。
2017年4月12日，张培峰当选*ST凯瑞董事长。公开资料显示，张培峰在2017年6月-7月之间，斥资24254.48万元买进*ST凯瑞股票9143134股，占总股本的5.19%，买入均价为26.53元/股。2017年7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，合计持有公司普通股股票12.32%，超过吴联模的持股数，成为*ST凯瑞的共同实际控制人。
由于*ST凯瑞2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值；并且，*ST凯瑞2018年度经审计的期末净资产为负值；同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对*ST凯瑞2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告；因此，*ST凯瑞的股票自5月6日起被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“凯瑞德”变更为“*ST凯瑞”。
新京报记者张妍頔阎侠
编辑王宇校对李世辉
