原标题：四大问题读懂科创板保荐机构跟投制度
新京报讯（记者顾志娟）4月16日，上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》（下称《业务指引》），明确了保荐机构相关子公司跟投制度。参与跟投的主体为发行人的保荐机构或其母公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。
目前上交所受理的拟上市科创板企业中，融资金额大部分处于2亿-20亿之间，跟投金额在1千万-6千万之间；最高的一家企业融资金额为105亿元，跟投需2.1亿元。部分券商表示，这一要求没有太大压力，但也有券商表示要综合考虑企业数量和融资规模。
跟投主体是哪些？
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本次发布的《业务指引》将“跟投”主体明确为保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司，子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。
另外，采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。
上交所表示，这一规定主要考虑合规性、操作性和包容性。在合规性方面，只有另类投资子公司投资的资金来源完全为自有资金，以其为实施主体符合相关要求。在操作性方面，据统计，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司，其他绝大部分保荐机构已申请设立另类投资子公司。在包容性方面，考虑到极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投的情形，政策允许其通过中国证监会和本所认可的其他方式跟投，同时遵守相关规定和监管要求。
跟投比例如何确定？
在跟投比例方面，《业务指引》规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
券商前保荐代表人、投行界资深人士王骥跃表示，按不同规模设定跟投比例，符合实际情况，跟投比例与之前传言相近，对上市后流通盘影响较小，对保荐机构的跟投压力也较小。对某些项目，保荐机构可能会压低发行价获得更高比例的跟投获利；而对于市场抢手项目，在承销费能覆盖跟投风险时可能会抬高发行价。
截至4月16日，上交所已经受理79家企业的科创板上市申请，大部分企业的融资金额在2亿-20亿之间，也就是说跟投比例在4%-5%左右，跟投金额在1千万-6千万之间。融资金额最低的为龙软科技，2.55亿元，适用5%的跟投比例，跟投金额为1275万元。融资金额最高的为中国通号，达到105亿元，也是目前受理企业中唯一一家融资超过50亿元的企业，适用2%的跟投比例，跟投金额为2.1亿元。另外，融资规模在20亿-50亿元之间的企业有5家，其中优刻得为47.48亿，跟投金额需1亿元；其他企业包括华熙生物、传音控股、和舰芯片、澜起科技。
某保荐了一家企业的券商投行部人士对新京报记者表示，其公司有子公司专做直投和跟投，每个直投的项目都在2千万以上，2%-5%的跟投比例没有太大问题。另一家券商投行部人士表示，券商跟投要同时考虑保荐企业的数量和融资规模，不同企业情况不一样。目前的79家受理企业共涉及29家券商，其中保荐企业数量最多的是中信建投，共保荐13.5家企业；其次是中信证券，保荐9家企业；第三名为中金公司，保荐7家企业。但中金公司保荐的企业中有不少融资金额较大的，包括融资金额排名前两名的中国通号和优刻得，仅这两家企业跟投金额就超过3亿元。新京报记者统计，按目前中金公司保荐的企业数量计算，跟投比例总共需要4.841亿元。
此前已有不少券商发布了融资计划，今年以来已经有招商证券、国信证券、中信建投、兴业证券发布融资方案，募资金额均超过百亿，融资方式包括配股、定增、发债等。券商的密集融资被认为与科创板的跟投制度有关。
上交所表示，关于跟投规模，主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡，须坚持风险收益匹配原则、统筹协调原则。如果跟投制度产生系统性风险，将不利于科创板市场发展和证券行业发展。经征求意见和研究评估，市场主要机构普遍认为跟投首次公开发行股票规模2%-5%较为合理。在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。
跟投锁定期为何为24个月？
《业务指引》还明确了跟投股份的锁定期，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
上交所表示，对于跟投股份设定24个月的限售期，主要基于两点考虑。一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任，因此其锁定期应长于一般战略投资者的12个月；同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。
二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。
综合来看，对跟投股份规定自上市之日起24个月内不得减持的安排较为合理。
跟投对资本市场影响几何？
上交所表示，在科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，有利于改变行业生存状态和价值链结构，推动证券公司行业以投行业务为中心，打造核心竞争力。
从微观上看，一是有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局，将证券公司资本变成市场“长钱”，增强行业直接融资服务能力。
从宏观上看，一是有利于实现“间接融资调结构、直接融资提比重”的金融市场改革目标。IPO市场化发行将吸引一批优质上市资源进入资本市场，并带动私募股权投资行业发展，有效支持民营、创新企业的发展，缓解其融资难融资贵问题。二是有利于引入证券公司资本及地方政府产业基金等“长钱”，吸引社保基金、保险资金、企业年金等“长钱”，构建合理的资金结构。三是有利于迅速做大证券公司行业，充实证券公司资本，加快培养一批有竞争力的证券公司。基于资本约束、专业能力和法律责任，构建以投行业务为中心的担责机制有利于激活证券公司行业，改变同质化竞争的市场格局，催生真正经过市场洗礼、具备核心竞争力的世界级一流投资银行。
新京报记者顾志娟编辑王进雨校对李立军
