原标题：苏州一企业家被“套路”，损失高达1.2亿
近日，网上一则苏州企业家被人“套路”损失1.2亿资产的爆料信息，引起社会各界的广泛关注。
据当事人网上爆料信息如下：当事人陈卫祖是苏州汉风科技发展有限公司(设立于2005年，下简称“汉风公司”)的法定代表人。2015年4月份，陈卫祖和汉风公司因担保连带责任被银行起诉，汉风公司的账户和他持有的汉风公司股权都被法院查封;而汉风公司高速成长的业务需要更多资金的支持，银行贷款受限。
此时，陈卫祖经人介绍结识了时任张家港市青年商会副秘书长的徐严开(已离职)介绍人称徐严开人脉广，可以帮助陈卫祖解决目前的困境。在徐严开对汉风公司全面考察后，徐严开认为有能力为汉风公司解决资金方面的难题，但前提是必须成为该公司的股东。陈卫祖考虑到公司的现实困境，经双方多次协商后，于2015年5月，陈卫祖与徐严开达成如下合作方案：
1、陈卫祖无偿赠送徐严开汉风公司10%的股权。
2、陈卫祖同意徐严开另外出资以低价收购汉风公司10%的股权。
3、陈卫祖另外拿出一定比例的股权通过徐严开去融资，融资款项用于公司流动资金。
4、徐严开负责与金融系统、政府相关部门的协调，解决汉风公司的运营资金，并负责汉风公司的上市运作及部分销售工作。
5、在徐严开辞去公职后，汉风公司聘任其为总经理。
陈卫祖解释说，当时徐严开提出：方案中第二条金额巨大，由于其未辞去公职，有可能带来负面影响，提出由其表弟江枫代持，要求陈卫祖将该10%股权转让给江枫。因当时陈卫祖的股份尚未解封，转让给江枫的10%股份暂时由陈卫祖帮江枫代持。在徐严开的要求下，其以江枫的名义与陈卫祖签订了一份《股份转让协议》和一份《股份代持协议》(江枫与陈卫祖没有面签，也没有真正变更登记和支付转让款)。
2016年1月1日，徐严开辞去公职，任汉风公司总经理。当时，陈卫祖的股份已经解封，可以直接办理股权工商变更。办理前，徐严开要求将方案中第一、二款合计20%的股权直接变更到其名下，不再由江枫代持。在办理工商登记结束后，陈卫祖并未向徐严开讨要之前与江枫签订的《股份转让协议》和《股份代持协议》。
在此其间，为了满足公司运营的资金需求，陈卫祖根据方案第三款约定，另外转让徐严开7%的股权，由其通过股权转让的方式去融资。
从2016年3月14日至2016年4月21日，徐严开分14笔共向陈卫祖支付了款项合计5570万元，对此，徐严开在与陈卫祖对账时还亲笔书写了付款明细。
2017年5月，汉风公司全体股东与某上市公司达成收购方案，汉风公司估值6亿元，该上市公司向汉风公司全体股东支付收购对价，对价包括现款及上市公司股票两个部分，陈卫祖当时转让给他的27%股权市值1.62亿元，即徐严开以5570万元的投入收获了1.62亿元的回报，上述回报均按相关协议兑付到位。收购完成后，2017年6月1日，徐严开离开汉风公司，不再担任该公司总经理。
令人没预料到的是2017年陈卫祖突然遭遇了一个未曾谋面之人——江枫对他发起的委托合同纠纷诉讼，诉讼金额达6000万元人民币。一波未平一波又起，第一个案子还没有完结，第二个金额达6000万元人民币的诉讼又来了。具体诉讼详情如下：
2017年6月30日，江枫以陈卫祖侵害他持有的汉风公司10%的股权为由，要求陈卫祖赔偿6000万元，所依据的就是徐严开一手操办的以江枫的名义与陈卫祖签署的《股份代持协议》以及徐严开帮江枫代付款的《情况说明》，称其曾为江枫代付股权款500万元。
2017年12月13日江枫又以《股份转让协议》和徐严开炮制的与第一个诉讼相同的代付款的《情况说明》起诉陈卫祖6000万元，合计1.2亿元。法院判决了第一个诉讼，判决陈卫祖支付江枫6000万元。
面对接踵而来的起诉陈卫祖还是积极联系律师来应对，当陈卫祖和律师弄清楚2次被诉真正的原因时，他恍然大悟：他一直在被徐严开精心设陷，他和他的家庭正面临灭顶之灾。上述两个诉讼金额达1.2亿元的案件，证据仅是江枫提供的一份没有生效的协议和一份连陈卫祖这个当事人都并不知情的代付款的情况说明，这中间存在太多的不合理之处。
本案律师观点及对案情的分析
针对上述事件，陈卫祖的律师钱晓瑜结合相关法律文书，做了案情分析：
一、陈卫祖将股权转让给江枫的用意无法体现
陈卫祖与江枫签订《股份转让协议书》的原因是： “甲方资金短缺，急需资金，有意将持有的标的公司的10%的股份转让给乙方”。但在该协议的第一大项中表述为“股权转让款的支付方式和时间另行协商”。
《中华人民共和国合同法》第五条规定了当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。而第六十二条更是明确了当事人就有关合同内容约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，履行方式按照有利于实现合同目的的方式履行。
当时正是汉风公司资金紧缺之时，如果江枫的股权转让如他所说是真实行为的话，那没有资金交付的股权转让对于急需资金的陈卫祖来说有意义吗?
另据陈卫祖解释，当时将股权转给徐严开是因为他有人脉关系，可以协调各方面的资源解决汉风公司的困境，还可以帮汉风公司上市。而江枫(据说与陈卫祖并未、谋面)听说只是张家港自来水厂的一个普通职员，其工作性质和人生经历都与股权投资、环保节能研发销售没有任何关系，既不能解决陈卫祖的困境，又不会对汉风公司业务带来帮助，陈卫祖为何要把股份低价转给他?
二、江枫签署《股权转让协议》后的行为完全不合常理
1.该协议的第三大款项中标明“自本协议生效之日起，甲方在标的公司对转让的10%股份不在享有股东权利，也不再履行股东义务，乙方开始享有10%股份的股东权利并履行股东义务。”
2.但实际情况是，从江枫与陈卫祖签订了价值1000万元的协议至汉风公司被上市公司收购的两年时间内，江枫没有提供任何一份记录，包括书面函件、短信、微信、通话记录，来表明向陈卫祖主张过权利;其对汉风公司的发展情况从来不闻不问，没有与陈卫祖有过任何形式的联系。
3.开庭时，当陈卫祖一方在法庭上向江枫的代理人询问江枫与徐严开就这份代付款说明的1000万元有关借款、还款约定、往来时，其代理人竟一问三不知。
三、江枫“支付”转让款前、后的态度不合常理
江枫与陈卫祖签订的《股份转让协议书》第六大项明确表示：“在本协议签订之日起3日内，甲方应将持有的标的公司10%股份变更登记至乙方名下，如未能按期办理变更登记，应向乙方支付违约金人民币10万元。”
在陈卫祖“违约”十个月后即2016年4月，江枫仍支付所谓的股权转让款，且在支付后既未通知陈卫祖，也未主张陈卫祖承担违约责任，更未要求陈卫祖履行股权变更登记义务。
四、徐严开代江枫支付转让款的时机不符合逻辑
1.徐严开与陈卫祖于2016年3月17日签订的《股权转让协议》中约定，在签订日前以现金方式一次性支付给陈卫祖人民币750万转让款。
2.徐严开与陈卫祖于2016年3月31日签订的《股权转让协议》中约定，在签订日前以现金方式一次性支付给陈卫祖人民币3000万转让款。
3.徐严开与陈卫祖于2016年4月11日签订的《股权转让协议》中约定，在签订日前以现金方式一次性支付给陈卫祖人民币300万转让款。
三次股份转让的份额分别为5%、20%、2%，合计27%，总价款合计4050万元。而徐严开与陈卫祖、张群慧之间往来共发生16笔合计6320万元，其中第一笔2016年2月250万、最后一笔2016年8月500万属于借款，已在诉讼庭审中双方确认。自第二笔即2016年3月17日至2016年4月12日，徐严开仅支付了3300万元。
然而根据徐严开与陈卫祖、张群慧之间签订的工商备案的《股权转让协议》，徐严开在2016年4月11日之前应支付4050万元，即徐严开在4月13日付款前尚欠陈卫祖股权转让款未付清，(假设徐严开认为已付清，那么就没有代付江枫的1000万;如果代付了江枫的，他的付款就不够;还存在工商登记时做了虚假承诺。)故4月13日支付的款项是徐严开自身的股权转让款，不可能是代江枫支付的款项。
五、徐严开代江枫支付转让款的基本证据缺失
江枫不能提供任何书面证据证明，徐严开与陈卫祖一方的往来款中有某几笔是徐严开为其代付的。
1.徐严开在转账支付这两笔款项中从未注明是代付;
2.徐严开亲笔手写的往来明细清清楚楚的载明了他和陈卫祖之间的款项往来以及徐严开收到的每笔款项，其中没有任何一笔提到是江枫的钱;
3.当时徐严开正在陆续向陈卫祖支付股权转让款，如果扣除该1000万元，会变成徐严开在结清欠陈卫祖的款项之前，先帮别人付款，而且不签订任何三方协议，也不告知陈卫祖，也不在付款时作出任何说明，这显然是一个更加不符合常理的现象。
4.江枫在苏州中院最后一次庭审中陈述了其委托徐严开代付股权转让款的意思表示分别是2016年3月底4月初，并非是4月中旬，徐严开在2016年3月31日、4月6日均有向陈卫祖、张群慧转帐的记录，且金额超过了500万元，即使江枫真的发出了委托付款的意思表示，那么也应该是3月31、4月6日的往来可能属于代付款，无论何种情况都不应该是4月13日的转帐属于代付款。
六、关于代持一事，徐严开与江枫的陈述互相矛盾。
按江枫所述，徐严开介绍了其与陈卫祖相识、见证了签署协议书，甚至还代付了股权转让款。徐严开理应清楚知晓汉风公司股权存在代持情况，然而在并购时，徐严开书面承诺汉风公司股权清晰，不存在代持情形，这和江枫所述背道而驰，更加印证了江枫所述纯属捏造。
七、股票价格应随行就市，判决有失公允。
上市公司收购汉风公司时，现金收购仅占25%，其余为股份支付且有锁定期，原股东还有业绩承诺，如违反承诺会有回购情况或支付差价。故即使处分陈卫祖为江枫代持的10%股权，江枫的损失也不能以6亿×10%的公式简单折算，这种裁定明显有失公允。
八、股份转让和代持协议的签订不合常理
陈卫祖与江枫签订的《股份转让协议书》和《股份代持协议书》这两份文件，甲乙双方的身份证号码一栏没有填写，签订日期一栏没有写明哪一天。再看陈卫祖签订的其他合同文本，都是填写完整的。
当事人陈卫祖表示接下来会继续合法上诉，用法律武器来维护自己的合法权益，同时也接受媒体朋友和社会各界的监督。陈卫祖始终坚信：正义也许会迟到，但决不会缺席。