原标题：刘士余作公司法修正案草案的说明：股份回购制度拟作重要调整
新京报快讯(记者 王姝)现行公司法有关股份回购的规定，拟作重要调整，增加三种允许股份回购的例外情形。10月22日，受国务院委托，证监会主席向全国人大常委会作公司法修正案草案的说明时，透露了上述信息。
问题：允许股份回购的情形范围较窄
股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份。现行公司法规定，公司不得收购本公司股份，但是四类情形除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
同时，现行公司法对于股份回购的决策程序、数额限制等作了规定：因前三类情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
对于现行公司法的上述规定，刘士余表示，近年来，公司股份回购需求日渐多样，特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样，公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题，“主要是：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会)，不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所同购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等”。
应对：新增三类可回购情形
刘士余表示，针对上述问题，公司法拟从三个方面作出修改完善。
首先是补充完善允许股份回购的情形，将现行公司法允许回购四类情形的第三种“将股份奖励给本公司职工”，修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，同时增加三类允许回购的情形：“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”，“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”，以及兜底条款“法律、行政法规规定的其他情形”。
由此，公司法允许股份回购的情形，拟由四类增至七类。
与此相适应，股份回购的决策程序、数额限制也拟作出修改，决策程序适当简化，数额上限有所提高。
决策程序拟规定：因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。
数额限制拟规定：因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行服份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
作出如上修改后，为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，公司法还拟补充上市公司股份回购的规范要求，增加规定：上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。
刘士余表示，根据实际情况和需要，拟删去现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。
释疑：为什么修改股份回购制度?
刘士余：为稳定资本市场预期提供法律支撑，十分必要
刘士余表示，股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,，已是资本市场的一项基础性制度安排。从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排。因此，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。
编辑：艾峥
